土地抵押房产转让协议书

土地抵押房产转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“北京华宇房地产开发有限公司”，法定代表人为张明，注册地址位于北京市朝阳区建国路88号华宇大厦A座15层，联系方式甲方是一家经工商行政管理机关核准登记成立的有限责任公司，主要经营范围为房地产开发、土地投资及物业管理。甲方在本次协议中作为土地抵押房产的购买方，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就乙方名下位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路1000号1号楼及配套土地的抵押房产，与乙方达成转让意向，并依据本协议约定享有相关权利、履行相应义务。甲方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，且已按照法定程序取得本次交易的所需资质证明。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“上海科汇科技企业有限公司”，法定代表人为李强，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路1000号1号楼二楼，联系方式乙方是一家经工商行政管理机关核准登记成立的股份有限公司，主要经营范围为高新技术研发、技术服务及科技成果转化。乙方在本次协议中作为土地抵押房产的出售方，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就名下位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路1000号1号楼及配套土地的抵押房产，与甲方达成转让意向，并依据本协议约定享有相关权利、履行相应义务。乙方具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，且已按照法定程序取得本次交易的所需资质证明。

协议简介：

本次土地抵押房产转让协议的签订，基于以下背景与前提条件：

首先，乙方名下位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路1000号1号楼及配套土地的房产，已依法设定抵押权，抵押权人为中国建设银行股份有限公司上海分行（以下简称“抵押权人”）。根据《中华人民共和国民法典》第四百零六条关于“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定”的规定，乙方已就本次转让事宜与抵押权人达成书面协议，并取得抵押权人出具的同意转让函（编号：建行沪抵函〔2023〕第123号），明确抵押权人在乙方完成本次转让后可依法优先受偿。乙方承诺在本协议履行过程中，将全面、真实、完整地向甲方披露抵押房产的权属状况、抵押情况及其他可能影响甲方交易决策的重大信息。

其次，甲方通过尽职，确认该土地抵押房产符合本次交易目的，且具备转让条件。甲方基于对房产价值的认可及未来开发用途的规划，决定购买该房产。甲方承诺在本协议签署前已聘请专业评估机构对该房产进行价值评估，评估报告（编号：评字〔2023〕第456号）显示该房产市场价值符合本次交易定价基础。同时，甲方已就本次交易向其债权人履行了必要的告知义务，并取得债权人书面同意（编号：甲债同〔2023〕第789号），确保其具备足够的支付能力及交易资质。

此外，本次转让还涉及特定政策背景。该土地抵押房产位于上海市张江高科技园区，属于国家重点支持的高新技术产业开发区，符合《上海市张江高科技园区土地出让管理办法》的相关规定。根据该管理办法第十二条“园区内已抵押房产转让的，受让人需在取得土地使用权证书后30日内完成抵押权变更登记”，乙方承诺在本协议生效后，将积极配合甲方完成抵押权变更登记及土地使用权证书的变更手续，确保交易流程符合政策要求。

最后，双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成本次土地抵押房产转让协议。甲方以人民币贰仟壹佰伍拾万元（¥21,500,000.00）的价格受让乙方名下全部抵押房产，并承诺在协议约定的期限内完成款项支付及产权过户。乙方则承诺在收到甲方全部款项后，按照本协议约定办理房产交付及相关手续。双方均知悉本次交易的复杂性，特别是涉及抵押权变更、土地使用权转移等法律程序，并愿意共同遵守本协议约定，以保障交易顺利完成。本协议的签订，不仅是对双方交易意向的确认，也是对后续履行各环节权利义务的法律凭证，双方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买、乙方出售位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路1000号1号楼及配套土地的抵押房产（以下简称“标的物”）的各项权利义务，确保交易过程合法合规，并最终完成房产所有权的转移。本协议涉及的具体内容包括：标的物的基本情况及权属状态、转让价格及支付方式、办理抵押权变更和土地使用权转移的具体流程与责任分工、交付条件与手续、违约责任承担方式、不可抗力事件的认定与处理、争议解决机制等。本协议旨在为双方提供清晰的法律依据，保障交易各环节的顺利推进。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"标的物"：指乙方合法拥有所有权，并已设定抵押权位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路1000号1号楼及配套土地的房产。

（2）"转让价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买标的物的全部款项，总额为人民币贰仟壹佰伍拾万元（¥21,500,000.00）。

（3）"抵押权人"：指对标的物享有抵押权的债权主体，即中国建设银行股份有限公司上海分行。

（4）"抵押权变更登记"：指根据法律规定，将原抵押权人的抵押权转移至甲方名下的登记行为。

（5）"土地使用权转移登记"：指根据法律规定，将标的物土地使用权的所有权转移至甲方名下的登记行为。

（6）"交付"：指甲方支付全部转让价款后，乙方按照本协议约定将标的物的占有权和使用权转移给甲方，并配合完成相关登记手续的行为。

（7）"不可抗力"：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）**权利：**

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的物的完整权属证明文件，包括但不限于房产所有权证、土地使用权证、抵押登记证明等，并保证文件真实性。

b.甲方有权要求乙方配合办理抵押权变更登记和土地使用权转移登记所需的一切手续，包括但不限于提供必要文件、签署相关法律文书等。

c.在乙方未按照本协议约定履行其义务，特别是未配合完成抵押权变更登记或土地使用权转移登记，导致甲方无法实现合同目的时，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

d.甲方有权在支付全部转让价款前，对标的物进行必要的检查和评估，但不得损坏标的物。

e.甲方有权要求乙方保证其在签署本协议时，对标的物所负的债务及存在的权利负担（除抵押权外）已向甲方充分披露，若因此给甲方造成损失，甲方有权向乙方追偿。

（2）**义务：**

a.甲方应按照本协议第五条约定的支付方式和时间，向乙方足额支付转让价款。

b.甲方应确保其具备支付转让价款的能力，并保证其支付行为不侵犯任何第三方的合法权益。

c.甲方应积极配合乙方及抵押权人办理抵押权变更登记手续，及时提供甲方名下相关银行账户信息及其他所需文件。

d.甲方应按时或提前完成土地使用权转移登记所需的前置条件，如提供身份证明、完成相关税费缴纳等。

e.甲方应保证其签署本协议及履行本协议的行为符合其内部决策程序及有关法律法规的要求。

f.甲方应妥善保管在履行本协议过程中从乙方获取的所有文件和资料。

**2.乙方的权力与义务：**（重点详细）

（1）**权利：**

a.乙方有权在甲方按照本协议约定支付全部转让价款后，获得全部转让价款。

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行抵押权变更登记和土地使用权转移登记的配合义务。

c.乙方有权要求甲方在约定交付期限内完成标的物的实际交付。

d.乙方有权要求甲方支付因办理抵押权变更登记和土地使用权转移登记而产生的合理费用（具体承担方式见本协议第五条）。

e.若甲方违反本协议约定，特别是未能按时支付转让价款，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

（2）**义务：**

a.**信息披露与保证义务：**乙方应向甲方全面、真实、准确地披露标的物的所有权属状况、抵押情况、租赁情况（若有）、查封冻结情况（若有）、欠费情况（如水电煤气费、物业费等）以及其他可能影响甲方交易决策的重大信息。乙方保证其提供的所有文件和陈述均真实有效，若因乙方提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方在交易后遭受任何损失（包括但不限于交易成本增加、无法获得银行贷款、被第三方追索等），乙方应承担全部赔偿责任。

b.**配合抵押权变更义务：**乙方应在本协议生效后，积极与抵押权人协商，取得抵押权人同意转让并同意变更抵押权人的书面文件（即同意转让函及变更抵押权申请书等），并全力协助甲方完成抵押权变更登记的全过程。乙方应按照抵押权人及登记机关的要求，及时提交必要的文件、配合进行谈话、签署相关法律文书，乙方应承担因办理抵押权变更登记而产生的抵押权人收取的合理费用（如手续费、登记费等）。若因乙方原因导致抵押权变更登记未能按期完成，乙方应承担相应违约责任。

c.**配合土地使用权转移义务：**乙方应在本协议生效后，及时向甲方提供办理土地使用权转移登记所需的一切文件（包括但不限于土地使用权证、房产所有权证、已签署的买卖合同、税费缴纳证明等），并配合甲方完成相关申请手续。乙方应保证其提供的土地使用权证等文件合法有效，且土地使用权无任何抵押、查封或其他权利负担（除已向甲方披露的抵押权外）。乙方应承担因办理土地使用权转移登记而需向政府主管部门缴纳的税费（具体税种及承担方式见本协议第五条），并全力协助甲方完成登记手续。若因乙方原因导致土地使用权转移登记未能按期完成，乙方应承担相应违约责任。

d.**标的物交付义务：**在甲方支付全部转让价款后，乙方应在约定的交付期限内，将标的物的占有权和实际使用权交付给甲方。交付时应保证标的物处于能够正常使用的状态，并结清所有应由乙方承担的费用（如交付前的水电煤气费等）。乙方应向甲方提供标的物的钥匙、门禁卡等相关物品，并配合甲方办理房屋交接手续。

e.**瑕疵担保义务：**乙方保证其对标的物拥有合法、完整的所有权，且标的物不存在未披露的租赁、查封、优先购买权或其他权利负担。若标的物在交付后出现因乙方原因导致的权属争议或第三方主张权利，由乙方负责解决，并承担由此产生的所有费用和责任，给甲方造成损失的，应予以赔偿。

f.**协助义务：**乙方应在甲方要求时，根据甲方为办理后续手续（如贷款、租赁等）的需要，提供必要的协助和配合。

g.**保密义务：**对于在签署和履行本协议过程中了解的甲方的商业秘密或敏感信息，乙方应予以保密，非经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（注：以上条款为乙方义务的重点详细阐述，具体细节可根据实际情况进一步协商调整。）

第四条价格与支付条件

本协议标的物的转让总价款为人民币贰仟壹佰伍拾万元整（¥21,500,000.00），该价格已包含标的物本身及所有附属权益，但不包括因本协议履行产生的税费、登记费、评估费等应由交易双方或第三方承担的费用（具体承担方式见本协议第八条）。

甲方的支付方式为银行转账。甲方应在本协议经双方签字盖章生效后15日内，将转让总价款的50%，即人民币壹仟零七拾五万元伍仟元整（¥10,750,000.00），支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行上海张江支行

户名：上海科汇科技企业有限公司

账号：622202********123456789

乙方收到上述款项后，应向甲方出具等额、合法的收款凭证。

剩余的转让价款50%，即人民币壹仟零七十五万元伍仟元整（¥10,750,000.00），甲方应于标的物完成抵押权变更登记手续并办理完毕过户登记手续后15日内支付至乙方上述同一银行账户。乙方收到上述全部款项后，应立即配合甲方办理标的物的实际交付手续。

甲方支付款项前，有权要求乙方提供标的物权属证明文件及抵押权人同意转让的证明文件。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方取得标的物完全所有权且本协议约定的所有义务均履行完毕之日终止。

关键时间节点如下：

（1）本协议生效后15日内，甲方应支付首付款50%。

（2）本协议生效后30日内，乙方应向甲方提供办理抵押权变更登记所需全部文件，并配合甲方向抵押权人提交申请。

（3）抵押权变更登记自申请之日起，预计需要30-60日完成（以登记机关实际办理时间为准）。

（4）在完成抵押权变更登记后，甲方应支付剩余转让价款50%。

（5）在甲方支付全部转让价款后10日内，乙方应完成标的物的实际交付，并结清交付前的各项费用。

（6）甲方在付清全部款项后，应立即向登记机关申请办理土地使用权转移登记，乙方应全力配合提供所需文件。土地使用权转移登记办理时间预计需要30-60日完成（以登记机关实际办理时间为准）。

（7）自土地使用权转移登记完成之日起，标的物正式归甲方所有。

如任何一方未能按本协议约定的时间节点履行义务，除本协议另有约定外，应按本协议第六条承担违约责任。因不可抗力导致延迟履行的，根据不可抗力影响程度相应顺延，非因不可抗力或违约行为造成的延迟除外。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，约束双方行为，特约定以下违约责任：

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方未按照本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方：①支付全部逾期款项及违约金；②赔偿因甲方违约给乙方造成的所有损失（包括但不限于乙方为实现债权而支出的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等）；③若甲方存在欺诈、隐瞒行为，甲方还应承担标的物价值10%的惩罚性赔偿金。

（2）若因甲方原因（如提供的银行账户错误、支付指令无效等），导致乙方应收取的款项未能按时到账，由此产生的银行罚息、处理费用等，均由甲方承担。

（3）若甲方在支付全部款项后，无正当理由拒绝接收标的物或拒绝配合办理完成本协议约定的过户登记手续，每逾期一日，应向乙方支付转让总价款千分之零点五的违约金。逾期超过30日，乙方有权单方解除协议，收回已支付款项，并要求甲方承担转让总价款10%的违约金，赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）若甲方未按时支付剩余尾款，导致乙方无法完成抵押权变更登记或土地使用权转移登记，甲方除应按上述约定支付违约金和赔偿损失外，还应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等责任，直至相关登记手续完成。

**2.乙方违约责任：**

（1）若乙方未按照本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项（本协议中乙方无付款义务，此条主要约束乙方可能存在的其他付款责任，或可删除），每逾期一日，应向甲方支付逾期应付部分千分之零点五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方：①支付全部逾期款项及违约金；②赔偿因乙方违约给甲方造成的所有损失。

（2）若乙方未按照本协议第三条第（2）款约定的义务，提供虚假信息、隐瞒重要事实，或保证的标的物权属状况存在瑕疵，导致甲方在交易后遭受任何损失（包括但不限于经济损失、时间成本、机会成本等），乙方应在其过错范围内对甲方承担全部赔偿责任，该赔偿金额不应低于标的物转让总价款的10%。若乙方构成欺诈，甲方还有权要求乙方支付欺诈行为所造成的全部损失。

（3）若乙方未按照本协议约定的时间节点履行其义务，特别是未在甲方支付首付款后15日内提供办理抵押权变更登记所需文件，或未在甲方支付全部款项后10日内配合交付标的物，每逾期一日，应向甲方支付转让总价款千分之零点五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方：①退还已收取的全部款项；②支付转让总价款10%的违约金；③赔偿甲方因此遭受的所有损失。

（4）若乙方未按照本协议第三条第（2）款关于配合办理抵押权变更登记和土地使用权转移登记的义务，消极拖延、不配合或提供不实的文件，导致相关登记手续无法按期完成，乙方应承担直接责任。每逾期一日，应向甲方支付转让总价款千分之零点五的违约金。若因乙方原因导致登记最终无法完成，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失，且甲方有权要求乙方支付转让总价款20%的惩罚性违约金。

（5）若乙方在交付标的物时，未能结清交付前的应由其承担的费用（如水电煤气费等），导致甲方承担该等费用，乙方应在收到甲方通知后30日内向甲方足额支付。

**3.违约金的计算与支付：**本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。违约方应在收到守约方要求支付违约金及赔偿损失的书面通知后15日内支付。

**4.解除协议的后果：**任何一方严重违约，导致本协议目的无法实现的，守约方有权依据本协议或法律规定解除本协议。解除协议后，已履行的部分，双方互不承担责任；尚未履行的，终止履行。因一方违约导致协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失。

**5.不可抗力导致的违约：**因不可抗力导致一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生后15日内书面通知对方，并提供相关证明文件，且应在合理期限内尽力消除或减轻不可抗力的影响。非因不可抗力或对方原因造成的延迟履行，仍需承担违约责任。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、冰雹等自然灾害；战争、动乱、暴乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；以及疫情及其防控措施等类似情形。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务，该方不应承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后14日内，以书面形式通知对方不可抗力的发生及其可能持续的时间，并应在合理期限内提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。

双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过30日，双方仍有权解除本协议。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，但双方应相互协作，减少不可抗力带来的损失。

若不可抗力事件是因一方违约行为引发的或加剧的，该方仍应承担相应的违约责任，不可抗力不能作为其免责的理由。

本协议的解除或履行期限的顺延，不影响违约责任的承担，除非双方另有约定或法律另有规定。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方同意选择以下第种方式解决：

（1）提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。

（2）依法向标的物所在地（上海市浦东新区人民法院）提起诉讼。

除非双方在本协议中明确约定了仲裁或诉讼，任何一方均有权在争议发生后首先选择仲裁或诉讼途径。选择仲裁的，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；选择诉讼的，诉讼费用（包括诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面中止履行本协议，除非双方另有约定或法律另有规定。争议解决方式的选择是双方在签订本协议时的真实意思表示，具有确定性和排他性（根据所选方式填写，如仲裁为终局，诉讼非排他等）。

第九条其他条款

（1）**通知方式：**双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前14日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、专人送达）发送至本协议载明的地址或对方书面指定的地址，即视为有效送达。电子送达以对方签收或回执时间为准。

（2）**协议变更：**对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

（3）**保密条款：**双方对于因签署和履行本协议而获知的对方的商业秘密、技术信息、财务信息等非公开信息，负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。此保密义务不因本协议的终止而解除。

（4）**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。本协议的任何条款均不能通过解释而被视为是可选的或非必要的，所有遗漏均应被视为是故意作出的。

（5）**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（6）**法律适用：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

（7）**关联合同：**本协议的履行可能依赖于双方或第三方签订的其他合同（如贷款合同、评估报告等），相关合同与本协议构成关联合同，其内容与本协议不一致时，以本协议为准，除非另有明确约定。

（8）**不可分性：**本协议各条款相