中老铁路建设协议书谈判

中老铁路建设协议书谈判1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：中国铁路总公司（以下简称“甲方”）

**地址**：北京市复兴路10号

**法定代表人/负责人**：刘国中

**联系方式**/p>

甲方作为中华人民共和国国家铁路资产的主要运营主体，负责中国铁路网络的规划、建设、运营及管理。基于“一带一路”倡议及中老铁路互联互通的战略需求，甲方为推进中老铁路项目（以下简称“项目”）的顺利实施，拟与乙方开展合作，涉及项目相关的工程建设、设备采购、技术服务及运营管理等事项。甲方依托其丰富的铁路建设经验、完善的供应链体系及政府背书，旨在确保项目符合国际标准，实现经济效益与社会效益的双赢。

**背景信息**：中老铁路作为连接中国与老挝的跨国铁路，是“一带一路”倡议在东南亚地区的标志性工程。该铁路全长1035公里，途经中国云南与老挝北部，具有显著的区位优势与战略价值。为保障项目的高效推进，甲方需引入具备国际工程经验及专业技术能力的乙方，共同完成项目的设计、施工、监理及运营维护等环节。甲方通过本次合作，期望实现项目技术标准的国际化、运营管理的规范化，并推动沿线区域的经济发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：老挝国家铁路公司（简称“乙方”）

**地址**：老挝万象市塞色塔大道34号

**法定代表人/负责人**：坎帕·冯沙万

**联系方式**：086-20-12345678

乙方作为老挝铁路系统的核心运营商，负责该国铁路网络的维护与升级。基于中老铁路项目的战略合作框架，乙方需配合甲方完成项目相关的技术引进、设备采购、工程实施及运营调度等工作。乙方依托其对本地区铁路运营环境的深刻理解、与当地政府的紧密联系及本地化资源优势，致力于确保项目符合老挝国内法规及国际标准，同时推动当地就业与基础设施升级。

**背景信息**：中老铁路不仅是中老两国的重大合作项目，更是老挝“变陆为岛”战略的重要支撑。该项目需兼顾中国铁路技术标准与老挝现有铁路系统的兼容性，涉及复杂的技术对接、跨境协调及供应链管理。乙方作为老挝铁路系统的唯一运营主体，需与甲方在项目规划、施工监理、设备供应及运营维护等环节展开深度合作。乙方通过本次合作，期望提升自身铁路运营管理水平，引入先进技术，并增强国际竞争力。

**协议简介**：

中老铁路建设协议书谈判旨在明确甲乙双方在项目合作中的权利义务，确保项目按计划推进。双方基于平等互利、诚实信用的原则，围绕项目的设计、施工、监理、设备采购、运营维护等关键环节展开协商。甲方凭借其资金、技术及管理优势，乙方凭借其本地化资源及运营经验，共同推动项目实现高质量、高效率的完成。本协议的签订，将作为后续具体合作分项协议的基础，为项目的顺利实施提供法律保障。双方将通过谈判确定合作范围、技术标准、成本分摊、风险分担等核心条款，确保项目符合两国政府战略部署，并促进区域经济一体化发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在中老铁路建设项目中的合作目标、责任分工及权利义务，确保项目按照国际标准和中国老挝两国政府的战略部署顺利实施。协议范围涵盖中老铁路项目的整体规划、勘测设计、工程建设、设备采购、技术引进、施工监理、运营准备、人员培训以及项目移交等各个环节。具体内容包括但不限于：制定统一的项目技术标准和施工规范；协调跨境铁路的衔接与兼容；共同管理项目资金使用与成本控制；分担项目实施过程中的风险；推动项目环境与可持续发展；确保项目按期完成并投入运营。本协议旨在为后续的具体分项合同提供框架性指导，保障项目全生命周期的合作顺畅进行。

第二条定义

1.**中老铁路项目（Project）**：指连接中国云南省与老挝北部，全长1035公里的跨国铁路工程，包括路基、桥梁、隧道、轨道、车站及相关配套设施的建设与运营。

2.**技术标准（TechnicalStandards）**：指项目在设计、施工、验收等环节需遵循的国际铁路通行标准及中国、老挝两国相关部门制定的特定规范。

3.**工程建设（ConstructionWorks）**：包括但不限于路基填筑、桥梁墩台施工、隧道掘进、轨道铺设、车站建筑等所有与铁路物理设施相关的作业。

4.**设备采购（EquipmentProcurement）**：指为项目所需的列车、信号系统、供电设备、维修工具等关键物资的购买与引进。

5.**施工监理（Supervision）**：指由乙方聘请或甲方指定的第三方机构对工程质量和进度进行的监督与管理。

6.**运营维护（OperationandMntenance）**：指项目建成后日常的列车运行调度、设备检修、安全保障及设施保养等工作。

7.**不可抗力（ForceMajeure）**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，导致协议无法履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

a.**权力**：甲方有权对项目整体规划、技术方案及资金使用进行监督与指导；有权审核乙方提交的设计文件、施工报告及进度计划；有权要求乙方按照协议约定履行义务，并对违约行为采取补救措施。

b.**义务**：甲方负责提供项目所需的主导资金，并确保资金按合同约定及时到位；负责协调中国境内相关政府部门，为项目提供政策支持与审批便利；负责引进部分先进铁路技术及设备，并分享相关经验；负责项目竣工验收及后续运营的初步对接；承担项目因资金问题导致的违约责任。

2.乙方的权力和义务：

a.**权力**：乙方有权根据本国法律法规及项目实际需求，参与部分技术标准的本地化调整；有权对工程建设的具体实施过程进行现场管理，并要求甲方配合解决跨境协调问题；有权获得项目运营后产生的部分经济收益分成（如协议另行约定）。

b.**义务**：

i.**技术与管理责任**：乙方需组建专业的项目管理团队，负责工程建设的具体执行，确保施工质量符合国际标准及双方确认的技术文件；乙方需配合甲方进行技术评审，及时纠正设计或施工中的缺陷；在设备采购环节，乙方需优先选用符合环保与安全要求的产品，并确保供应链的稳定性。

ii.**跨境协调**：乙方负责与中国方面对接，解决项目涉及的边境通行、海关清关、签证办理等行政问题，确保工程物资及人员的顺利流通；乙方需建立应急响应机制，处理施工过程中可能出现的跨境纠纷。

iii.**风险分担**：乙方需承担工程实施阶段的主要风险，包括但不限于施工安全事故、地质条件突变、劳务纠纷等，并自行购买相关保险；同时，乙方需对因管理不善导致的进度延误或质量瑕疵承担赔偿责任。

iv.**运营准备**：乙方需提前完成运营维护方案的设计，并参与人员培训工作，确保项目移交后能够顺利接管；乙方需配合甲方进行联调联试，确保铁路系统的兼容性。

v.**保密义务**：乙方需对项目中涉及的商业秘密、技术数据等信息进行严格保密，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露；保密期限为本协议终止后五年。

vi.**违约责任**：若乙方未能按协议约定完成工程建设或交付不合格设施，需承担修复费用、工期延误赔偿及部分直接经济损失；在运营维护阶段，若因乙方管理疏忽导致安全事故，需承担相应的法律责任及经济赔偿。

第四条价格与支付条件

项目整体投资总额由双方根据可行性研究报告及初步设计概算，在后续分项合同中详细确定。价格条款遵循国际工程市场价格水平，并考虑汇率波动风险，具体价格构成包括工程费、设备费、技术服务费、管理费及利润。支付条件采用分期支付方式：合同签订后支付预付款，工程进度达到关键节点后分阶段支付进度款，项目竣工验收合格后支付至结算总价的95%，剩余5%作为质量保证金，于运营满一年且无质量问题后支付。所有支付均以人民币或老挝基普支付，具体货币种类及汇率按签约时国际货币基金公布的中间价确定。支付流程需经双方财务部门确认，并提供相应的发票及验收证明文件。

第五条履行期限

本协议有效期为项目启动之日起八年，自协议生效日起计算。协议有效期届满前三个月，若双方无书面异议，可自动续期两次，每次期限为两年。项目关键时间节点包括：协议生效后六个月内完成项目可行性研究报告最终版；十二个月内完成初步设计及审批；三年内完成全部工程建设并投入试运营；五年内完成项目正式运营及资产移交。任何一方若需调整时间节点，需提前三个月以书面形式通知对方，并提供合理理由，经对方书面同意后方可变更。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.若甲方未按约定支付预付款或进度款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金，但累计违约金不超过项目总价款的10%。逾期超过30日，乙方有权暂停工程进度或解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的直接经济损失。

b.若甲方提供的资金存在欺诈或挪用行为，导致项目无法继续，甲方需承担全部赔偿责任，并支付项目总价款30%的违约金。

c.若甲方未按时提供必要的审批文件或跨境协调支持，导致项目延误，每逾期一日，应向乙方支付项目总价款千分之三的违约金，但累计不超过5%。

2.**乙方违约责任**：

a.若乙方未按技术标准完成工程建设，经整改后仍不合格，甲方有权要求乙方承担修复费用，并支付修复工程款20%的违约金。若修复仍无法达到标准，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿直接经济损失的150%。

b.若乙方采购的设备存在质量问题或不符合环保要求，导致安全事故或运营中断，乙方需承担全部赔偿责任，包括受害者损失、设备更换费用及项目停工损失。同时，乙方需支付设备总价50%的违约金。

c.若乙方未按约定支付进度款或存在财务欺诈行为，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之五的违约金，累计不超过项目总价款的15%。逾期超过60日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿项目总价款30%的违约金。

3.**共同违约责任**：

a.若因双方共同过错导致项目延误，双方应按责任比例分担损失。双方需在协议中明确各自责任范围，并承担相应的违约金。

b.若双方未能履行跨境协调义务，导致项目受阻，需共同承担由此产生的额外费用，包括但不限于第三方协调费、诉讼费等。

4.**违约金上限**：本协议约定的所有违约金上限均以项目总价款为基准，超过上限部分不予支持。

5.**赔偿范围**：除违约金外，违约方还需赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于合同解除后的善后处理费用、替代方案成本等。

6.**不可抗力免责**：若违约行为系因不可抗力导致，违约方可免于承担违约责任，但需在不可抗力发生后10日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方需协商决定是否解除协议或调整履行期限。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、瘟疫等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、政策突变等）、以及国际社会发生的重大事件（如全球性疫情、国际贸易禁令等）。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后14日内以书面形式通知对方，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔单等），说明事件的影响范围及预计持续时间。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否暂停履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但需采取合理措施减轻损失。若不可抗力持续超过六个月，双方均有权解除协议，并相互返还已收款项及交付的财产。解除协议后，双方应就未履行部分的费用及损失进行结算，互不承担赔偿责任。

4.**不可抗力解除条件**：若不可抗力事件影响消失，受影响方应立即通知对方，并恢复协议履行。若不可抗力导致协议部分条款无法执行，双方应协商修改或删除相关条款，确保协议其他部分仍然有效。

5.**不可抗力与保险**：双方应自行购买项目相关的保险，包括工程险、财产险、责任险等，并将对方列为共同被保险人。保险赔偿金归受影响方所有，但若赔偿金不足以弥补损失，对方不承担补充赔偿责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。若协商不成，可请求中老两国政府指定的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若调解无法解决争议，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或老挝国家仲裁中心，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点由双方协商确定，若协商不成，则在北京进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.**诉讼**：若双方未约定仲裁，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中老两国相关法律及本协议约定，法院判决具有法律效力。

4.**证据规则**：双方在争议解决过程中应提供真实、完整的证据材料，包括书面文件、会议记录、往来函件、电子数据等。仲裁或法院可自行事实，但应以双方提供的证据为基础。

5.**争议范围**：本协议项下的所有争议，包括协议的效力、履行、解释、违约责任等，均适用本争议解决条款。双方应通过单一争议解决机制解决所有争议，避免重复诉讼或仲裁。

6.**保密条款适用**：争议解决过程中涉及的商业秘密、技术信息等，双方仍应遵守本协议的保密条款，未经对方书面同意，不得向第三方披露。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前14日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后7日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容不得与本协议其他条款相抵触，并应作为本协议不可分割的一部分。若变更内容与原协议存在冲突，以书面变更文件为准。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得单方面修改或补充本协议。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现双方原意。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让不影响本协议的继续履行。

6.**法律适用与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若涉及老挝法律适用问题，双方应参照老挝相关法律法规进行协调。争议解决条款优先适用。

7.**文本与语言**：本协议一式六份，甲乙双方各执三份，具有同等法律效力。本协议正本使用中文和老挝文两