非上市公司股权激励合同范本2024

非上市公司股权激励合同范本2024引言在当前复杂多变的商业环境中，非上市公司（尤其是初创企业与快速发展期企业）面临着吸引、激励和保留核心人才的严峻挑战。股权激励作为一种将员工个人利益与公司长远发展紧密捆绑的有效机制，日益受到青睐。一份精心设计、条款严谨的股权激励合同，不仅是保障公司与激励对象双方权益的法律基石，更是股权激励计划能够顺利落地、发挥实效的关键。本范本旨在为非上市公司提供一份相对全面、专业的股权激励合同参考。请注意，本范本仅为通用参考，不构成任何法律意见。由于每家公司的具体情况、所处行业、发展阶段及激励计划的目标各不相同，强烈建议公司在正式启用前，根据自身实际情况，并务必咨询专业的法律顾问进行修改、调整和完善，以确保合同的合法性、合规性及可执行性，最大限度降低潜在风险。---非上市公司股权激励合同甲方（授予方）：[公司全称]法定代表人：注册地址：统一社会信用代码：乙方（激励对象）：[姓名]身份证号码：住址：联系方式：电子邮箱：在甲方担任职务：鉴于条款1.甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“公司”）。为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，提升公司的核心竞争力，甲方股东会/董事会（根据公司章程规定的权限）已审议通过《[公司全称]股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）。2.乙方是甲方的[核心管理人员/核心技术人员/骨干员工等，根据实际情况填写]，在公司的经营管理或业务发展中发挥着重要作用，且经甲方按照《激励计划》规定的程序认定为本次股权激励计划的合格激励对象。3.乙方认可甲方的企业文化和发展前景，愿意长期服务于甲方，并同意按照本合同约定的条件接受甲方授予的激励股权。甲乙双方本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，以及甲方《激励计划》的相关内容，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。第一条释义与定义除非本合同另有明确约定，下列词语具有如下含义：1.1标的股权：指甲方依据本合同约定授予乙方的、甲方的[具体数量或比例]普通股/股权（对应注册资本[具体金额]元）。1.2授予日：指甲方股东会/董事会正式审议批准向乙方授予标的股权的日期，具体为[]年[]月[]日。1.3授予价格：指乙方为获得标的股权而需向甲方支付的每股/每单位股权的价格。1.4等待期：指自授予日起至乙方有权开始行权/解锁标的股权之日止的期间。1.5行权期/解锁期：指乙方有权按照本合同约定的条件和程序，分期或一次性行使其获授标的股权的权利/标的股权解除限制并可自由转让的期间。1.6可行权条件/解锁条件：指乙方为获得行权/解锁标的股权的权利所必须满足的业绩考核要求及其他条件。1.7行权/解锁：指乙方在满足本合同约定的等待期及可行权条件/解锁条件后，按照本合同约定的价格和数量，实际获得标的股权的行为/标的股权解除转让限制的状态。1.8考核年度：指甲方为评估乙方是否满足可行权条件/解锁条件而设定的年度周期。1.9劳动关系终止：指乙方与甲方之间的劳动合同或聘用关系因任何原因（包括但不限于辞职、辞退、劳动合同到期不续签、退休、死亡等）而解除或终止。1.10控制权变更：指甲方的控股股东或实际控制人发生变更，具体定义可参照《激励计划》或届时有效的法律法规及监管规则。1.11净资产：指甲方经审计的合并财务报表中所有者权益合计数。1.12《激励计划》：指甲方不时修订的《[公司全称]股权激励计划》，为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。第二条激励股权的授予2.1授予数量：甲方同意按照本合同约定的条件，授予乙方标的股权共计[]股/单位，占公司当前总股本/注册资本的[]%。若公司在授予日后发生送股、资本公积金转增股本、配股、拆股、缩股等事项，标的股权的数量应按照《激励计划》的规定进行相应调整。2.2授予价格：2.2.1本次授予标的股权的授予价格为每股/每单位人民币[]元（大写：人民币[]元整）。2.2.2授予价格的确定依据为：[例如：参考授予日公司最近一期经审计的净资产值、或经评估的公司股权价值、或双方协商确定的其他合理价格，并经甲方股东会/董事会批准]。2.2.3若公司在授予日后至乙方实际行权/解锁前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，授予价格应按照《激励计划》的规定进行相应调整。2.3授予条件：本合同项下标的股权的授予以下列条件的满足为前提：2.3.1甲方《激励计划》已获得甲方股东会/董事会的有效批准；2.3.2乙方在授予日仍与甲方存在合法有效的劳动关系/聘用关系；2.3.3乙方未发生任何根据《激励计划》或本合同约定不得参与本次激励计划的情形。第三条等待期与行权安排（如适用期权或限制性股权）（请根据实际激励模式选择适用：如为期权，则侧重“行权”；如为限制性股权，则侧重“解锁”。以下为示例，需根据实际情况调整。）3.1等待期：标的股权的等待期为[]年，自授予日起计算，即自[]年[]月[]日起至[]年[]月[]日止。等待期内，乙方不得行权/标的股权处于锁定状态，乙方尚未实际获得标的股权的所有权。3.2行权期/解锁期：3.2.1等待期满后，若乙方满足本合同约定的可行权条件/解锁条件，标的股权将分[]期进行行权/解锁。具体安排如下：（1）第一期：自[]年[]月[]日起，可行权/解锁标的股权总数的[]%；（2）第二期：自[]年[]月[]日起，可行权/解锁标的股权总数的[]%；（3）[以此类推，根据期数设定]3.2.2上述各期行权/解锁的具体时间，甲方应提前[]个工作日书面通知乙方。3.3可行权条件/解锁条件：乙方需同时满足下列公司层面业绩考核条件和个人层面绩效考核条件，方可对当期标的股权进行行权/解锁：3.3.1公司层面业绩考核条件：以[]年为基准年，等待期/考核期内各年度公司[例如：净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率等具体指标]达到[具体目标值]。具体考核指标及标准按照《激励计划》及甲方届时有效的绩效考核办法执行。若公司未达到上述业绩考核目标，则乙方当期可申请行权/解锁的标的股权全部取消，不得行权/解锁。3.3.2个人层面绩效考核条件：在每个考核年度结束后，甲方将依据《激励计划》及甲方届时有效的绩效考核办法对乙方进行个人绩效考核，考核结果通常分为[例如：优秀、良好、合格、不合格等]档次。若乙方考核结果为[合格及以上/具体约定档次]，则乙方当期可按照本合同约定比例行权/解锁；若考核结果为[不合格/具体约定档次]，则乙方当期对应比例的标的股权不得行权/解锁，由甲方按照本合同第六条约定的价格进行回购。3.4行权程序（如为期权）：3.4.1乙方在可行权期内，应按照甲方通知要求，在规定时间内向甲方提交《行权申请书》，并足额支付当期行权股权对应的授予价款。3.4.2甲方在收到乙方完整的行权申请材料及足额款项后，应在[]个工作日内完成审核。审核通过后，甲方应按照相关法律法规的规定，及时为乙方办理标的股权的工商变更登记/股东名册变更手续（如适用）。3.4.3若乙方未在当期行权期内提交行权申请或未足额支付行权价款，则视为乙方自动放弃该部分标的股权的行权权利，该部分标的股权由甲方按照本合同第六条约定处理。3.5解锁程序（如为限制性股权）：3.5.1等待期/考核期满且乙方满足解锁条件后，乙方应按照甲方通知要求，在规定时间内向甲方提交《解锁申请书》。3.5.2甲方在收到乙方解锁申请材料后，应在[]个工作日内完成审核，并根据考核结果确定可解锁股权数量。审核通过后，甲方应按照相关法律法规的规定，及时办理解锁标的股权的工商变更登记/股东名册变更手续（如适用），解除对标的股权的转让限制。第四条激励股权的价款支付4.1乙方应在本合同签订后[]日内/或在行权时（根据激励模式确定），按照本合同第二条约定的授予价格，一次性/分期（分期支付的，明确各期支付金额和时间）向甲方支付标的股权的全部/当期授予价款，共计人民币[]元（大写：人民币[]元整）。4.2甲方收款账户信息如下：开户名：[公司全称]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]4.3乙方支付的款项应视为乙方获得标的股权的对价，除非本合同另有约定（如股权回购），否则不予退还。第五条股权的回购与转让限制5.1回购情形：在本合同约定的锁定期内或乙方成为公司登记股东后，若发生下列情形之一的，甲方有权（或应甲方要求，乙方有义务配合）按照本合同约定的价格回购乙方已获授但尚未行权的标的股权，或乙方已行权/解锁的标的股权：5.1.1乙方在等待期内或服务期内（如有约定）主动辞职的；5.1.2乙方因自身原因被甲方解除劳动合同的（如严重违反公司规章制度、严重失职、营私舞弊给公司造成重大损害等）；5.1.3乙方因个人原因不能胜任工作岗位，经培训或调岗后仍不能胜任，被甲方解除劳动合同的；5.1.4乙方在劳动合同到期后，不与甲方续签劳动合同的；5.1.5乙方在任职期间，未经甲方同意，在与甲方存在竞争关系的其他单位任职或兼职的，或自营、参与经营与甲方同类业务的；5.1.6乙方严重违反本合同或《激励计划》的任何条款，或向甲方提供虚假信息、严重损害甲方利益或声誉的；5.1.7乙方因犯罪行为被追究刑事责任的；5.1.8乙方死亡或被宣告失踪、宣告死亡的，其继承人/财产代管人可选择由甲方回购其持有的标的股权；5.1.9乙方未满足本合同约定的可行权条件/解锁条件，导致标的股权无法行权/解锁的；5.1.10发生《激励计划》或本合同约定的其他应回购情形的。5.2回购价格：5.2.1若因本合同第5.1.2、5.1.5、5.1.6、5.1.7条等乙方过错情形导致甲方回购的，回购价格为乙方已支付的授予价款总额的[]%（例如：50%-100%，或零元，根据严重程度约定）。5.2.2若因本合同第5.1.1、5.1.4条等非乙方过错但系乙方原因导致劳动关系终止的情形，且乙方已支付授予价款的，回购价格为乙方已支付的授予价款总额[加计同期银行活期存款利息/或按照公司最新经审计的每股净资产孰低/孰高确定，具体约定]。5.2.3若因本合同第5.1.3、5.1.8条等客观原因导致劳动关系终止的，回购价格为[乙方已支付的授予价款总额加计同期银行定期存款利息/或按照公司最新经审计的每股净资产确定，具体约定]。5.2.4若因本合同第5.1.9条约定情形，回购价格为乙方已支付的对应部分授予价款总额[可加计同期银行活期存款利息]。5.2.5若标的股权已完成工商变更登记至乙方名下，且乙方无过错，回购价格可参考届时公司经审计的每股净资产或双方协商确定的合理价格，但应不低于乙方取得该部分股权的成本价（如有）。（注：回购价格的设定需公平合理，避免被认定为显失公平或侵犯劳动者权益。）5.3转让限制：5.3.1在标的股权未完全行权/解锁前，乙方不得转让、质押、赠与、继承（本合同另有约定除外）或以任何其他方式处置标的股权或其项下的任何权利。5.3.2标的股权完全行权/解锁后，若甲方为有限责任公司，乙方转让其持有的公司股权时，应首先遵守《中华人民共和国公司法》关于股东优先购买权的规定，并应至少提前[]日书面通知甲方及其他股东，书面通知中应载明拟转让股权的数量、价格、支付方式及受让方基本情况等。在同等条件下，甲方及其他股东享有优先购买权。5.3.3标的股权完全行权/解锁后[]年内（即禁售期），乙方不得以任何方式向公司以外的第三方转让其持有的标的股权，但甲方同意或本合同另有约定的除外。禁售期届满后，乙方转让股权仍需遵守本条5.3.2的约定。5.3.4除非本合同另有约定或甲方事先书面同意，乙方不得将其持有的标的股权出售、质押给任何与甲方存在竞争关系的第三方。第六条双方的权利与义务6.1甲方的权利与义务：6.1.1有权依据本合同及《激励计划》的约定，对乙方的资格条件、行权/解锁条件进行审核。6.1.2有权在本合同约定的情形下，要求乙方配合办理标的股权的回购或转让手续。6.1.3应按照本合同约定，及时向乙方授予标的股权（如适用），并在乙方满足条件后协助办理相关的工商变更登记/股东名册变更手续。6.1.4应按照本合同约定，对乙方的个人绩效考核情况进行公正、客观的评估。6.1.5应按照相关法律法规的规定，保障乙方作为股东（在其成为登记股东后）的合法权益，包括但不限于分红权、表决权（如适用）、知情权等。6.1.6对于本合同及《激励计划》的内容，以及乙方的激励对象身份、授予数量等信息，甲方负有保密义务，但法律法规另有规定或为履行本合同所必需的除外。6.2乙方的权利与义务：6.2.1有权在满足本合同及《激励计划》约定的条件时，获得标的股权，并享有相应的股东权利（在其成为登记股东后）。6.2.2有权按照本合同约定，参与公司利润分配（在其成为登记股东后，且公司当年有可分配利润并作出分红决议）。6.2.3应按照本合同约定，按时足额支付标的股权的授予价款（如有）。6.2.4应勤勉尽责地履行其在甲方的工作职责，维护甲方的合法权益，促进公司的持续健康发展。6.2.5应严格遵守本合同及《激励计划》的各项规定，遵守甲方的公司章程、规章制度。6.2.6在职期间及离职后[]年内（根据需要约定竞业限制期限），不得从事与甲方构成竞争的业务，不得泄露