跨境并购资产转让合同

跨境并购资产转让合同转让方（以下简称“甲方”）：[境外公司名称]，注册地：[境外某国家/地区]，注册编号：[XXX]，法定代表人：[XXX]，地址：[XXX]受让方（以下简称“乙方”）：[境内/境外公司名称]，注册地：[中国某省/市或境外某国家/地区]，统一社会信用代码/注册编号：[XXX]，法定代表人：[XXX]，地址：[XXX]鉴于：1.甲方合法拥有本合同约定的资产（以下简称“标的资产”），并有权转让该资产；2.乙方已对标的资产的状况、法律属性、所在国相关法律法规及跨境交易流程完成充分尽职调查，愿意按本合同约定受让标的资产；3.双方就标的资产转让事宜经友好协商达成一致，签订本合同。第一条标的资产定义与范围1.1标的资产系指位于[境外某国家/地区XX地址]的：（1）编号为XXX的生产线一套（含配套设备、操作软件）；（2）上述地址的厂房及附属设施（含电力系统、给排水系统、消防设施）；（3）与生产线相关的注册商标（注册号：XXX）、实用新型专利（专利号：XXX）；（4）标的资产项下的生产许可（许可证号：XXX）、环保排放许可（许可证号：XXX）、特种设备使用许可（许可证号：XXX）。具体详见附件一《标的资产清单》。1.2转让范围含标的资产完整所有权、附属权益及全部文件（所有权证明、许可文件、保险单、技术手册等），不含甲方任何债务及或有负债。第二条转让价格与支付2.1转让总价格：[货币种类，如美元/欧元]XXX元（大写：XXX）（以下简称“转让款”）。2.2支付方式：跨境电汇，账户信息如下：（1）甲方收款：开户行[境外银行名称]，账户名[甲方公司名称]，账号[XXX]，SWIFT代码[XXX]；（2）乙方付款：开户行[境内/境外银行名称]，账户名[乙方公司名称]，账号[XXX]，SWIFT代码[XXX]。2.3支付节点：（1）定金：合同签署后5个工作日内，乙方支付转让款10%（XXX元）；（2）首付款：甲方取得所在国资产转让批准（附件二）、乙方取得中国商务部跨境并购备案（若适用，附件三）后5个工作日内，支付40%（XXX元）；（3）尾款：交割当日，支付50%（XXX元）。2.4转让款不含税费，税费承担按第六条执行。第三条交割条件与交割3.1交割需同时满足：（1）甲方取得所在国所有必要批准（外资审批、反垄断审查通过）；（2）乙方取得中国境内所有必要审批/备案（商务部备案、外汇登记）；（3）甲方提供标的资产无抵押、质押、查封等权利负担证明（附件四）；（4）知识产权完成转让登记（附件五）；（5）生产许可等转移至乙方或乙方取得新许可（附件六）；（6）标的资产现场盘点与尽职调查一致，无重大损坏。3.2交割时间：满足全部条件后10个工作日内，于[标的资产所在地/中国XX市]交割。3.3交割文件：甲方交付原件：所有权转移证明、许可转移文件、无负担证明、保险单、技术资料。3.4风险转移：交割当日起，标的资产风险由甲方转至乙方；交割前损坏/灭失由甲方承担，乙方有权索赔或解约。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证（所有权保证无限期有效，其他自签署至交割后2年有效）：（1）系合法存续公司，有权签署本合同；（2）对标的资产拥有完整、无瑕疵所有权，无第三方权利主张；（3）标的资产符合所在国环保、安全法规，无违规记录；（4）无任何与标的资产相关的诉讼、仲裁、行政调查；（5）知识产权无侵权纠纷，年费已缴清；（6）已披露全部真实信息，无虚假陈述。4.2乙方陈述与保证（自签署至交割日有效）：（1）系合法存续公司，有权签署本合同；（2）已完成尽职调查，无重大误解；（3）有足够资金支付转让款，已取得外汇额度（若适用）。第五条违约责任5.1甲方逾期交割：每逾期1日支付转让款万分之五违约金；逾期超30日，乙方有权解约，甲方双倍返还定金并赔偿全部损失（含律师费、预期利润）。5.2乙方逾期付款：每逾期1日支付逾期金额万分之五违约金；逾期超30日，甲方有权解约，没收定金并赔偿损失。5.3甲方陈述不实：导致损失的，全额赔偿；致合同目的无法实现的，乙方有权解约，甲方全额退款并赔偿。5.4保密违约：支付转让款10%违约金，不足弥补损失的补足差额。第六条税费承担6.1甲方承担所在国税费（所得税、资本利得税、印花税等），按时缴纳。6.2乙方承担中国境内税费（进口关税、增值税、跨境手续费等），按时缴纳。6.3双方各自承担律师费、审计费、评估费。6.4未缴税费致对方损失的，全额赔偿。第七条保密条款7.1双方对交易内容、标的资产信息、对方商业秘密（财务数据、技术资料等）保密，不得向第三方披露（经书面同意或法规要求除外）。7.2保密期限：合同签署日起3年，无论合同是否履行完毕。第八条不可抗力8.1不可抗力指不能预见、避免、克服的客观情况（战争、地震、政府禁令、疫情等）。8.2受影响方48小时内通知对方并提供证明，双方协商减损。8.3不可抗力致合同无法履行的，双方解约，互不担责；乙方已付定金全额退还。第九条争议解决9.1争议先友好协商；协商不成，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按申请时规则仲裁，仲裁地北京，裁决终局。9.2仲裁费由败诉方承担（另有约定除外）。第十条其他10.1合同自双方签字盖章生效，附件为本合同组成部分，与本合同同等效力。10.2合同修改需双方书面同意并签字盖章。10.3本合同一式[X份]，双方各执[X份]。附件：一、《标的资产清单》二、《甲方所在国政府批准文件》三、《乙方跨境并购审批/备案文件》四、《标的资产无权利负担证明》五、《知识产权转让登记证明》六、《标的资产许可转移文件》转让方（