跨境股权转让审批配套协议

跨境股权转让审批配套协议跨境股权转让审批配套协议甲方（转让方）：[转让方名称]统一社会信用代码：[转让方信用代码]地址：[转让方注册地址]乙方（受让方）：[受让方名称]统一社会信用代码/境外主体识别码：[受让方识别码]地址：[受让方注册地址/主要营业地]鉴于1.甲方系[标的公司名称]（以下简称“标的公司”）合法股东，持有标的公司[XX]%股权（以下简称“标的股权”）；2.乙方系依法设立并有效存续的[境内/境外]主体，拟受让甲方持有的标的股权，双方已就股权转让核心条款达成初步意向；3.本次股权转让涉及跨境审批（含商务部门外资准入审批、发改委境外投资备案/核准、外汇管理部门登记等，以下简称“本次审批”），需双方配合完成材料准备、提交及问询答复等工作；4.为确保本次审批合法、高效完成，明确双方权责，特订立本协议。第一条定义与解释1.1审批机关：指负责本次股权转让审批的中国各级商务部门、发展改革部门、外汇管理部门及其他必要政府机构。1.2关键材料：指双方为本次审批需提交的核心文件，包括但不限于：-甲方：标的股权证明、标的公司股东会/董事会决议、完税证明、无重大违法违规记录证明；-乙方：主体资格公证认证文件（境外主体）、资金来源证明、投资可行性研究报告、外汇登记申请材料；-双方共同：股权转让框架协议、标的公司审计报告、资产评估报告（如需）。1.3审批完成日：指最后一家审批机关出具本次股权转让同意文件（含批复、备案表、登记凭证等）的当日。第二条协议目的本协议旨在约定双方在本次审批中的配合义务、材料提交时限、费用承担、风险责任及违约责任，确保本次审批顺利推进，为后续股权转让协议履行提供前置保障。第三条双方核心义务3.1甲方义务：（1）本协议签订后5个工作日内，向乙方提供完整、真实、合法的关键材料（含电子扫描件及纸质原件）；（2）配合乙方对接审批机关，指派专人负责材料核对、问询答复，答复时限不超过审批机关要求或双方约定的3个工作日；（3）确保标的股权无质押、查封、冻结等权利限制，且本次转让已履行标的公司内部决策程序（如有）；（4）就本次股权转让的所得税向中国税务机关提前申报并取得完税证明（如需）。3.2乙方义务：（1）本协议签订后7个工作日内，向甲方提供完整、真实的关键材料（境外主体需提供经中国驻当地使领馆公证认证的文件）；（2）负责向审批机关提交本次审批申请，提前与外汇管理部门沟通资金汇付路径，确保股权转让款符合跨境资金管理规定；（3）跟进审批进度，每5个工作日向甲方书面通报进展，收到问询后24小时内通知甲方共同准备答复材料；（4）若为境外投资者，需提前办理《外商投资企业设立及变更备案表》（如需）。第四条审批流程配合4.1双方应在材料提交前共同核对所有文件，确保符合审批机关要求；若需补充材料，违约方应在2个工作日内补齐。4.2审批机关要求现场核查的，双方应指派授权代表到场配合，产生的差旅费用由提出核查要求的一方承担（或双方各半）。4.3审批完成后10个工作日内，双方应交换所有审批文件原件，乙方负责将复印件交甲方备案。第五条费用承担5.1双方各自承担自身材料的公证、认证、翻译、律师服务等费用；5.2审批机关的行政收费、联合材料的翻译/公证费由双方各承担50%；5.3因一方违约导致额外产生的费用（如补充材料公证费、问询答复律师费）由违约方全额承担。第六条风险责任6.1审批未通过风险：（1）因甲方材料虚假、股权存在权利限制导致审批未通过的，甲方应赔偿乙方直接损失（含前期费用、资金占用费等）；（2）因乙方主体资格不符、资金来源不合法导致审批未通过的，乙方应赔偿甲方直接损失；（3）因中国政策调整、审批机关自由裁量权导致审批未通过的，双方互不承担责任，本协议自动终止，已产生费用各自承担。6.2审批延迟风险：（1）因一方未按时提供材料导致审批延迟的，每逾期1日，违约方向守约方支付违约金人民币[XX]元（或按标的股权评估值的万分之五计算）；（2）逾期超过15个工作日的，守约方有权解除本协议并要求赔偿损失。6.3外汇风险：乙方应确保股权转让款按中国外汇管理规定汇付，若因汇率波动导致支付延迟，双方应在3个工作日内协商调整支付金额；因乙方未办理外汇登记导致资金无法汇付的，乙方承担违约责任。第七条违约责任7.1一方提供虚假材料导致审批失败的，应向守约方支付违约金人民币[XX]元（或标的股权评估值的10%），并赔偿守约方全部损失；7.2一方未配合问询答复导致审批被驳回的，应承担守约方因此产生的所有费用（含重新申请的费用、律师服务费等）；7.3本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应补足差额。第八条协议变更与解除8.1本协议的变更需双方书面确认；8.2出现下列情形之一的，本协议可解除：（1）本次审批未通过（非双方过错）；（2）一方违约导致协议目的无法实现；（3）双方书面一致同意解除。8.3协议解除后，双方应在5个工作日内返还已收取的对方材料，结清所有费用。第九条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先友好协商；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为北京，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十条其他10.1本协议自双方签字盖章之日起生效；10.2本协议是双方股权转让核心意向的配套文件，与后续正式股权转让协议不一致的，以正式协议为准（但审批相关条款优先适用本协议）；10.3本协议一式4份，甲乙双方各执1份，审批机关留存2份，具有同等法律效力；10.4双方通讯地址：[甲方邮箱/地址]、[乙方邮箱/地址]，任何书面通知以邮寄或邮件发出后3个工作日视为送达。（以下无正文）甲方（盖章）：_____