烂尾楼资产转让协议

烂尾楼资产转让协议甲方（转让方）：XX有限公司统一社会信用代码：XXX地址：XX市XX区XX路XX号乙方（受让方）：XX投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：XXX地址：XX市XX区XX路XX号鉴于甲方合法持有位于XX市XX区XX地块的烂尾在建工程（以下简称“标的资产”），现甲方拟将标的资产整体转让给乙方，乙方同意受让，双方经平等协商，达成如下协议：一、标的资产详情1.基本信息：标的资产位于XX市XX区XX地块，土地使用权证号为XX（若未取得则注明“暂未办理，甲方承诺于XX日前协助办理初始登记”），土地用途为商业/住宅（以规划用途为准），土地面积XX㎡；在建工程已完成主体结构XX层，未完成外立面、室内装修、配套设施等工程，在建工程面积约XX㎡。2.权属及限制情况：（1）甲方保证对标的资产享有完整、合法的所有权，无任何共有、租赁、借用等情形；（2）标的资产当前存在的限制：抵押权人XX（抵押登记号XX），抵押金额XX元；查封法院XX（查封文号XX），查封期限至XX年XX月XX日；无其他冻结、扣押等限制（附件1《标的资产限制清单》已列明，甲方承诺清单内容真实）；（3）甲方承诺：截至协议生效日，标的资产无未披露的施工欠款、材料款、工人工资、税费欠缴等债务（附件2《标的资产债务清单》已列明，甲方保证无隐瞒）。二、转让价格及支付方式1.总价款：标的资产转让总价款为人民币XX元（大写：XX元整），该价款为净价，不含甲方应承担的税费（双方另有约定除外）。2.支付节点：（1）定金：乙方于本协议生效后3日内，向甲方指定账户支付定金XX元（大写：XX元整）；定金自动转为转让款的一部分。（2）首付款：甲方完成标的资产所有抵押、查封等限制解除（需提供登记机关出具的解除证明）后3日内，乙方支付首付款XX元（大写：XX元整）。（3）尾款：标的资产过户至乙方名下（取得不动产权证）后3日内，乙方支付尾款XX元（大写：XX元整）。3.支付账户：甲方指定收款账户为：开户行：XX银行XX支行账号：XXX户名：XX有限公司三、标的资产交付1.交付时间：甲方应于乙方支付首付款后5日内，将标的资产现状交付给乙方。2.交付标准：按协议附件3《标的资产现状确认书》列明的状态交付（包括但不限于主体结构、现场遗留材料、施工资料等），双方签署《资产交付确认书》后视为交付完成。3.风险转移：交付前，标的资产因任何原因（自然灾害、第三方侵权等）导致的毁损、灭失风险由甲方承担；交付后风险由乙方承担。四、双方权利义务（一）甲方权利义务1.按约定收取转让款；2.保证标的资产权属清晰、无隐瞒债务及限制（附件清单真实）；3.负责在乙方支付定金后30日内解除所有抵押、查封等限制，逾期需承担违约责任；4.配合乙方办理标的资产过户登记，提供所需全部文件（包括但不限于土地使用权证、在建工程相关审批文件、解除限制证明等）；5.交付前负责标的资产的安全维护（防火、防盗等），承担相关费用；6.若因甲方原因导致过户延迟，每逾期1日按总价款0.05%支付违约金。（二）乙方权利义务1.按约定支付转让款；2.自行承担标的资产后续开发、建设的全部费用及责任（包括但不限于规划调整、施工许可、工程建设等）；3.配合甲方办理过户手续，提供所需文件；4.交付后负责标的资产的安全维护，承担相关费用；5.若因乙方原因导致过户延迟，每逾期1日按未付尾款0.05%支付违约金。五、违约责任1.甲方违约：（1）逾期解除限制超过30日：乙方有权解除协议，甲方双倍返还定金并赔偿乙方实际损失（包括但不限于律师费、差旅费等）；（2）标的资产存在隐瞒债务/权属争议：乙方有权解除协议，甲方返还全部已付款项并支付总价款20%的违约金，赔偿乙方损失；（3）交付的资产与现状确认书不符：甲方需在10日内整改，逾期乙方有权扣减相应价款（按实际差异评估）。2.乙方违约：（1）逾期付款超过30日：甲方有权解除协议，乙方已付定金不予退还；（2）未按约定配合过户：甲方有权顺延交付，且乙方需支付总价款0.1%的违约金。3.通用违约：任何一方违约导致协议无法履行，需承担对方的直接损失（包括但不限于诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等）。六、税费承担1.标的资产过户产生的契税、印花税由乙方承担；2.甲方因转让标的资产产生的增值税、企业所得税、土地增值税由甲方承担；3.其他未列明税费，双方按法律法规规定各自承担。七、争议解决因本协议发生争议，双方协商解决；协商不成的，提交XX仲裁委员会按照其现行仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局，对双方具有约束力。八、其他条款1.附件效力：本协议附件1-3与本协议具有同等法律效力；2.保密义务：双方对本协议内容及履行中知悉的对方商业秘密保密，期限为协议终止后5年；3.通知方式：双方通过书面形式（快递、邮件）通知，地址以本协议所列为准，变更需提前3日书面通知；4.协议生效：本协议自双方签字盖章之日起生效。甲方（盖章）：XX有限公司法定代表人/授权代表（签字）：