股权转让协议-股权交易+公司并购+股东退出专用（2026专业版）

股权转让协议（2026专业版）——股权交易/公司并购/股东退出专用模板编号：C-07（“合同协议系列”第7套）模板版本：V3.0（2026年5月更新）适用场景：有限责任公司股权转让（全部或部分）、公司并购与资产重组、股东退出与合伙人更替、家族企业股权传承、员工股权激励行权法律依据：《中华人民共和国公司法》（2024年修订，2024年7月1日施行）、《民法典》合同编、《民法典合同编通则司法解释》（法释〔2023〕13号）、最高人民法院2026年新公司法配套司法解释（制定中）核心框架：新公司法出资义务审查+优先购买权程序保障+交割与过渡期管理+债权债务隔离页数：10页（含正文与签署页）产品概述一句话卖点：专为股权交易设计的专业协议模板，内置“出资状态审查与责任分配、优先购买权程序保障、过渡期损益归属与公司治理、债权债务隔离”四大核心框架，深度适配2026年新公司法配套司法解释即将出台、第88条出资义务补充责任规则细化、股东优先购买权程序要求趋严等最新法律环境，让您用一份协议锁定交易安全。核心差异化：新公司法出资义务审查与责任分配：2024年7月1日施行的新《公司法》第88条首次确立了未届期股权转让的出资义务承担规则——受让人承担出资义务，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。2026年即将出台的配套司法解释将进一步厘清出资加速到期的适用条件、转让人补充责任的触发要件等核心争议。本协议内置“出资状态陈述与保证+分情形责任分配+先行缴纳安排”三重保障机制。优先购买权程序保障：新《公司法》第84条删除了对外转让股权“应当经其他股东过半数同意”的规定，但保留了其他股东的优先购买权。2026年司法实践明确：未将转让数量、价格、支付方式及期限等核心事项书面通知其他股东的，股权转让行为无效。本协议内置“书面通知模板+同等条件要素+放弃声明+反悔权应对”四步程序保障。交割与过渡期管理：实务中超过六成的股权转让纠纷源于协议约定不明。本协议构建“定价基准日→过渡期管理→交割日→交割后义务”完整时间轴，明确过渡期损益归属、公司治理安排与行为限制。规范的协议文本会将价格调整事项明确限定于“过渡期”内，并清晰划分“交割日”前后损益的归属。债权债务隔离：股权转让中最常见的纠纷之一，是受让方在交易完成后发现公司存在未披露的债务。本协议内置“转让方陈述与保证清单+交割前债务承担+违约赔偿机制”三重债务隔离设计。协议正文签订日期：20【】年【】月【】日签订地点：【】甲方（转让方）项目内容【□企业名称/□姓名】【】统一社会信用代码/身份证号码【】法定代表人（如适用）【】通讯地址【】联系电话【】电子邮箱【】乙方（受让方）项目内容【□企业名称/□姓名】【】统一社会信用代码/身份证号码【】法定代表人（如适用）【】通讯地址【】联系电话【】电子邮箱【】目标公司项目内容公司名称【】统一社会信用代码【】注册资本人民币【】万元注册地址【】经营范围【】鉴于：甲方系目标公司合法股东，持有目标公司【】%股权（对应认缴出资额人民币【】万元，实缴出资额人民币【】万元）。甲方拟将其持有的上述股权转让给乙方，乙方同意受让。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，双方经协商一致订立本协议。第一章股权转让标的第一条转让标的（一）甲方同意将其持有的目标公司【】%股权（对应认缴出资额人民币【】万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方。（二）标的股权的出资状态（勾选其一）：□已全面实缴：甲方已按照公司章程规定的出资期限和金额，全面履行了出资义务。实缴出资额人民币【】万元，出资时间【】年【】月【】日，出资方式为【□货币□实物□知识产权□土地使用权□股权□债权□其他：】。□认缴未届期：甲方已认缴出资额人民币【】万元，其中实缴人民币【】万元。未实缴部分金额为人民币【】万元，公司章程约定的出资期限为【】年【】月【】日。甲方在此确认：除上述已披露的未实缴出资外，不存在任何其他未履行的出资义务。□逾期未实缴：甲方已认缴出资额人民币【】万元，其中实缴人民币【】万元。未实缴部分金额为人民币【】万元，公司章程约定的出资期限已于【】年【】月【】日届满。甲方在此确认并承诺：截至本协议签署日，上述逾期未实缴出资尚未补足。⚠️风险提示（🔴高）：根据新《公司法》第88条，如标的股权为“认缴未届期”状态，受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。如为“逾期未实缴”，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。受让方务必在签约前通过国家企业信用信息公示系统核实目标公司的注册资本、认缴期限和实缴情况，并要求转让方提供出资证明。（三）转让完成后，乙方持有目标公司【】%股权。第二条权利负担声明甲方保证，标的股权不存在以下任何情形（勾选确认）：权利负担类型状态说明质押☐不存在—冻结/查封☐不存在—权属争议☐不存在—委托持股/代持☐不存在—其他第三方权利☐不存在—如存在上述任一情形，甲方应在本协议签署前如实披露，并与乙方另行约定处理方案。第二章转让价格与支付第三条转让价格（一）双方确认，标的股权的转让价格为人民币【】元（大写：【】）。（二）上述转让价格：□已综合考虑目标公司的净资产、盈利能力、市场前景、商标商誉等无形资产价值等因素，经双方协商确定。□以【】年【】月【】日为评估基准日的资产评估报告（编号：【】）为基础协商确定。□双方约定的其他定价方式：【】。第四条支付安排（一）乙方按以下分期付款安排支付转让价款：付款阶段付款金额付款时间与条件首期款（定金）人民币【】元本协议签署后【】个工作日内二期款人民币【】元其他股东全部出具放弃优先购买权书面声明后【】个工作日内三期款人民币【】元工商变更登记完成、乙方被记载于目标公司股东名册后【】个工作日内尾款人民币【】元交割日后满【】个月，且甲方在本协议中的陈述与保证持续真实、准确、完整（二）甲方指定收款账户：开户名称：【】开户银行：【】银行账号：【】📌实务提示：实务中，很多受让方一次性付完全款后，才发现公司存在重大隐性债务，此时想要反悔已经没有退路。合理的支付安排应当设置付款的前置条件，通过分期付款的方式，将付款义务与转让方的义务绑定，有效防控付款风险。第三章付款与交易的先决条件第五条乙方支付各期转让价款前，以下先决条件应已满足或由乙方书面豁免：（一）内部决策程序：甲方已取得目标公司股东会/董事会同意本次股权转让的有效决议。（二）优先购买权清除：目标公司其他股东已全部出具书面放弃优先购买权的声明（见附件一《其他股东放弃优先购买权声明》），或其他股东自收到书面通知之日起满三十日未答复的，依据《公司法》第八十四条视为放弃优先购买权。（三）尽职调查完成：乙方已完成对目标公司的法律、财务、业务尽职调查，且调查结果与甲方在本协议中的陈述与保证不存在重大不一致。（四）无重大不利变化：自定价基准日至交割日，目标公司未发生重大不利变化（重大不利变化是指：目标公司资产减损超过净资产【】%、重要经营资质或许可被撤销/中止、核心人员离职超过【】%、出现未披露的超过人民币【】元的重大债务或诉讼）。（五）其他先决条件：【】。第四章交割与过渡期管理第六条关键时间节点（一）双方确认以下关键时间节点的定义：时间节点定义日期定价基准日双方确定股权转让价格的评估/审计基准日期【】年【】月【】日协议签署日双方正式签署本协议的日期20【】年【】月【】日交割日工商变更登记完成之日，受让方正式取得标的股权的全部股东权利以工商登记机关核准日为准过渡期定价基准日（不含）至交割日（含）之间的期间—（二）双方应在以下时限内完成交割相关事项：交割事项责任方时限提交工商变更登记申请双方共同协议生效后【】个工作日内完成工商变更登记双方共同提交申请后【】个工作日内（以工商登记机关实际办理时间为准）更新股东名册目标公司工商变更完成后【】个工作日内第七条交割条件交割的条件包括：（一）乙方的尽职调查未发现目标公司存在与本协议陈述与保证严重不符的情形；（二）甲方已按本协议约定完成了所有应在交割前履行的事项；（三）不存在任何由有管辖权的法院或政府部门颁布的禁止或限制本次股权转让的生效法律或命令。第八条过渡期公司治理与行为限制（一）过渡期内，甲方应对目标公司尽善良管理义务，不得采取任何可能对目标公司及乙方造成不利影响的行为。（二）过渡期内，甲方行使股东权利时，以下事项须事先获得乙方书面同意：目标公司重大资产处置（单笔超过人民币【】万元）；目标公司重大对外投资或并购（单笔超过人民币【】万元）；目标公司新增借款或对外提供担保（单笔超过人民币【】万元）；目标公司增加或减少注册资本；目标公司利润分配方案；目标公司重大人事任免（总经理、财务负责人级别及以上）；目标公司经营范围、主营业务变更；以目标公司名义签署的超过人民币【】万元的重大合同；非正常经营过程中的资产处置（包括但不限于变卖核心资产、低价清理库存等）；其他可能对目标公司及乙方造成不利影响的重大事项。（三）过渡期内，目标公司维持现有业务的正常经营。甲方不得以任何方式处置目标公司的核心资产或进行非正常经营活动。正常的商业合同签署和履行，应在不损害公司整体价值的前提下进行。📌实务提示：过渡期管理是股权转让中极易被忽视的高风险环节。建议在协议中尽可能详尽地定义“正常经营过程”的范围，将卖方的操作空间框定在可接受的范围内，避免因约定模糊导致争议。实务中，存在大量“工商变更完成，却拿不到公司控制权”的案例，受让方虽然登记为股东，却无法参与公司经营，最终陷入长期的控制权纠纷。对于公章、财务章、合同章、银行U盾等公司重要印鉴，建议双方在过渡期内实行共管机制，所有用印均须双方授权人员共同确认。第九条过渡期损益归属（一）双方确认，过渡期损益归属采用以下第【】种方式：□方式一：损益归买方（锁箱机制）。定价基准日确定后，过渡期内目标公司产生的损益全部归属乙方。转让价格在交割时不做调整。在此机制下，甲方应在过渡期内严格按照本协议第八条约定的行为限制经营公司。□方式二：交割审计调整。以交割日为基准日进行审计，根据交割日的实际净资产与定价基准日净资产的差额，对交易价格进行相应调整。（二）如采用“锁箱机制”，以下非正常损益应从交易对价中扣除或由甲方向目标公司补足：甲方违反本协议过渡期行为限制条款所产生的损失；处置定价基准日已存在的核心资产所产生的收益减值；在过渡期内发生的、与正常经营无关的一次性资产减值；其他非正常经营行为导致的资产流失。📌实务提示：非专业人士往往忽略了在签约到最终交割的这段“真空期”里，公司是动态运营的，每天都在产生新的债权债务。这段期间产生的损益归属是谈判的焦点，也是法院审理相关案件的重要裁判依据。锁箱机制的核心在于“清晰确定”——避免了交割后漫长的审计扯皮。采用此机制时，必须配套严格的过渡期行为限制（第八条），防止卖方在过渡期内“掏空”公司或消极经营。（三）基准日已存在的资产，无论何时变现，原则上归转让方所有。但如果在过渡期发生了减值（如应收账款变为坏账），需由转让方承担补足责任，或从交易对价中扣除。（四）过渡期内公司正常经营产生的应收账款回收，属于正常经营成果，按本条第一款的约定归属。第五章交割后义务第十条交割日后，双方仍应履行以下义务：（一）印章与资料交接：甲方应在交割日后【】个工作日内，将目标公司的全部印章（含公章、财务章、合同章、法人章）、银行账户信息及U盾、财务报表及账簿、纳税申报文件、业务合同、知识产权证书等，完整移交乙方指定人员。（二）未披露债务的承担：交割日后，如因交割日前发生的、甲方未向乙方披露的事项，导致目标公司或乙方遭受任何损失（包括但不限于补缴税款、支付罚款、承担违约责任、赔偿第三方损失等），甲方应赔偿目标公司及/或乙方因此遭受的全部损失。甲方的此项赔偿义务不因交割的完成而免除。（三）业务协助与过渡：交割日后【】个月内，甲方应协助乙方及目标公司平稳过渡业务关系，包括但不限于：协助维护与主要客户及供应商的合作关系；提供必要的业务交接与咨询服务；协助处理交割前已签署但尚未履行完毕的合同。📌2026年司法观点：贸仲典型案例明确，股权出让方的协助义务应限于“配合完成管理权交接、资料移交等与股权转让直接相关的事项”，不应无限扩大至“保证受让方实现预期商业目标”。协议中应明确协助义务的具体范围、期限和完成标准。第六章债权债务处理第十一条债权债务划分（一）双方确认，本次股权转让为“股权转让”而非“资产转让”。目标公司作为独立法人主体，其法人资格不因股东变更而改变，目标公司的债权债务仍由目标公司承担。乙方的义务仅限于按照本协议约定支付股权转让价款，不因受让标的股权而直接承担目标公司的债务。（二）双方确认以下债权债务处理原则：债务类型处理方式甲方已书面披露、且经乙方确认知悉的目标公司既有债务由目标公司承担交割日前发生但甲方未向乙方披露的债务（含或有负债）由甲方承担，目标公司或乙方有权向甲方追偿交割日后目标公司新产生的债务由目标公司承担，与甲方无关甲方个人债务由甲方自行承担，与目标公司及乙方无关第十二条如因甲方未披露的债务导致目标公司或乙方遭受损失，乙方有权选择从应付未付的股权转让款中抵扣，或直接向甲方追偿。第七章交割后出资义务第十三条受让方的出资义务（一）标的股权对应的未实缴出资，由乙方在出资期限内继续履行。如公司章程约定出资期限已届满但甲方未实缴的，乙方承担连带出资责任。（二）乙方同意在交割后【】个工作日内，先行缴纳/补足剩余出资人民币【】元，以完成标的股权的出资义务。乙方先行缴纳上述出资后，有权向甲方追偿其应承担的份额。（三）乙方未按期足额缴纳出资的，甲方对乙方未按期缴纳的出资承担补充责任。目标公司或公司债权人有权要求甲方在未出资本息范围内承担补充赔偿责任。📌法律依据：新《公司法》第八十八条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。即使完成股权转让，转让人在法定期限内仍可能被公司或债权人追索。（四）甲方承担补充责任后，有权向乙方追偿。第八章陈述与保证第十四条双方的陈述与保证（一）甲方陈述与保证：甲方具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。甲方已就本次股权转让履行了目标公司章程规定的内部程序，并已按照《公司法》第八十四条的规定书面通知其他股东。其他股东已书面同意本次股权转让并放弃优先购买权，或自收到书面通知之日起满三十日未答复的视为放弃。甲方对标的股权拥有完整的、合法的所有权，标的股权不存在质押、冻结、查封等权利限制，不存在委托持股、信托持股或其他代持情形。目标公司自成立以来在所有重大方面均依法合规经营，不存在重大违法违规行为，甲方已经向乙方完整披露了公司所有的重大合同、诉讼、仲裁、行政处罚及潜在争议。目标公司的财务信息在所有重大方面真实、完整、准确，不存在未披露的负债（含担保）、或有负债或重大潜在亏损。本协议签署后，甲方不会将标的股权的任何权益转让给任何第三方或与任何第三方协商转让事宜。（二）乙方陈述与保证：乙方具有签署和履行本协议的完全民事行为能力。乙方用于支付股权转让价款的资金来源合法。乙方已对目标公司进行了必要的尽职调查，充分了解标的股权的法律状态（含出资情况）和目标公司的经营状况。乙方受让标的股权不违反任何法律法规或其公司章程的规定。第九章违约责任第十五条违约情形与处理违约方违约情形违约责任甲方未按约定义务办理工商变更登记每逾期一日，按转让价款的万分之【】支付违约金甲方违反陈述与保证赔偿乙方及目标公司全部损失甲方违反过渡期行为限制按转让价款的【】%支付违约金甲方因优先购买权未清除导致变更受阻双倍返还定金，赔偿乙方实际损失乙方逾期支付转让价款每逾期一日，按逾期金额的万分之【】支付违约金任何一方无正当理由拒绝履行按转让价款的【】%支付违约金第十六条违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方仍有权就不足部分向违约方追偿。第十七条因一方违约导致本协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括直接损失及可得利益损失），并承担守约方为追索损失而支付的合理费用（含律师费、诉讼费、保全费等）。第十章争议解决第十八条因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一章附则第十九条本协议与市场监督管理部门要求的股权转让协议范本不一致的，以本协议为准，但双方应在办理工商变更登记时按要求提交格式文本。第二十条本协议附件包括：附件一：《其他股东放弃优先购买权声明》（必备）附件二：《目标公司债务清单》（经双方确认）附件三：《目标公司重大合同清单》附件四：《过渡期重大事项授权审批清单》附件五：目标公司股东会同意本次股权转让的决议（必备）签字页甲方（转让方）：□企业（盖章）：【】法定代表人/授权代表（签字）：【】□自然人（签字）：【】签订日期：20【】年【】月【】日乙方（受让方）：□企业（盖章）：【】法定代表人/授权代表（签字）：【】□自然人（签字）：【】签订日期：20【】年【】月【】日附件一：其他股东放弃优先购买权声明（模板）致：【转让方姓名/名称】、【受让方姓名/名称】本人/本单位【】（身份证/统一社会信用代码：【】），系【目标公司名称】的股东，持有该公司【】%股权。本人/本单位已知悉【转让方】拟将其持有的【目标公司名称】【】%股权（对应认缴出资额人民币【】万元）以人民币【】元的价格转让给【受让方】。转让的支付方式为【】，支付期限为【】。本人/本单位在此明确声明：放弃就上述股权转让享有的优先购买权。本人/本单位确认，本放弃声明是本人/本单位的真实意思表示，不存在欺诈、胁迫或重大误解等情形。声明人：【】（签字/盖章）日期：20【】年【】月【】日配套使用手册一、2026年股权转让法律环境核心变化速查表变化领域2025年前2026年起影响范围对外转让程序须经其他股东过半数同意删除“同意”要求，保留优先购买权，简化程序全部有限责任公司股权转让未届期出资责任规则模糊，裁判不一第88条明确：受让人承担出资义务+转让人补充责任全部未届期股权转让逾期出资责任转让人承担连带责任转让人与受让人在出资不足范围内承担连带责任逾期未实缴转让优先购买权通知形式要求模糊须书面通知数量、价格、支付方式、期限四项核心事项，否则转让无效全部对外转让出资加速到期认定标准不一配套司法解释细化“不能清偿到期债务”的认定债权人追索股权价格支付节点约定不明司法实践要求明确付款先决条件，分期付款绑定双方义务全部股权交易过渡期损益归属无明确规则实务确立“锁箱机制”与“交割审计调整”两种处理方式定价基准日至交割日二、30分钟协议快速填写流程第一步（5分钟）：核实出资状态。通过国家企业信用信息公示系统查询目标公司注册资本、认缴期限和实缴情况→核实标的股权是否存在质押、冻结等权利负担→获取目标公司章程及股东名册→根据出资状态（已实缴/认缴未届期/逾期未实缴）勾选第一条第二款。第二步（10分钟）：填写核心交易条款。确定转让价格与定价方式（第三条）→设计分期付款安排及先决条件（第四、五条）→约定关键时间节点（定价基准日、交割日、过渡期定义，第六条）→选择过渡期损益归属方式（锁箱机制/交割审计调整，第九条）。第三步（10分钟）：完成优先购买权程序。按照第八十四条规定，向其他股东发出书面通知，载明转让数量、价格、支付方式及期限四项核心要素→取得其他股东签署的《放弃优先购买权声明》→如其他股东主张行使优先购买权，协商处理方案。特别注意通知内容必须完整包含四项核心事项，否则转让行为可被认定为无效。第四步（5分钟）：签署附件与存档。签署附件二《目标公司债务清单》、附件三《目标公司重大合同清单》→取得目标公司股东会同意本次转让的决议→将全套文件存档备查。三、常见问题QAQ1：股东可以不经其他股东同意就把股权卖给别人吗？A：新《公司法》第84条已删除“应当经其他股东过半数同意”的规定，对外转让股权不再需要其他股东同意。但转让方仍须将转让数量、价格、支付方式及期限等核心事项书面通知其他股东。其他股东在同等条件下享有优先购买权，三十日内未答复的，视为放弃。未通知或通知内容不完整的，股权转让行为无效。Q2：认缴出资还没到期就把股权转让了，将来公司或债权人还能追我责任吗？A：可以。根据新《公司法》第88条第1款，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担出资义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对未缴纳部分承担补充责任。转让人补充责任承担后有权向受让人追偿。司法实践中，转让人补充责任承担的触发事由是：受让人客观上已经未按期足额缴纳出资。Q3：出资期限已届满但未实缴就转让股权，转让方还要担责吗？A：要。新《公司法》第88条第2款规定，已届出资期限未出资或出资不实的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。受让方以“不知道”为由抗辩的，不免除其连带责任，但承担责任后有权向转让方追偿。Q4：股权转让的过渡期，公司赚了钱算谁的？亏了钱谁负责？A：这取决于双方在协议中约定的损益归属方式。实务中主要有两种处理方式：锁箱机制以定价基准日锁定价格，过渡期损益归买方；交割审计调整根据交割日净资产调整价格。建议大多数交易采用锁箱机制，因其清晰确定，但必须配套严格的过渡期行为限制，防止卖方“掏空”公司或消极经营。Q5：转让方需要配合到什么程度才算完成了“协助义务”？A：转让方的协助义务应限于“配合完成管理权交接、资料移交等与股权转让直接相关的事项”，不应无限扩大至“保证受