代持股协议书范本一

代持股协议书范本一在商业活动中，出于various原因，实际出资人与名义股东分离的情况时有发生，由此催生了代持股这一现象。为明确双方权利义务，防范潜在风险，一份严谨的代持股协议书至关重要。以下范本旨在提供一个相对全面的框架，供相关方参考。请注意，实际使用时，应根据具体情况进行调整，并在必要时咨询专业法律人士的意见。代持股协议书甲方（委托方/实际出资人）：姓名/名称：[甲方姓名/名称]身份证号码/统一社会信用代码：[甲方证件号码]住所：[甲方住所]联系方式：[甲方联系方式]乙方（受托方/名义股东）：姓名/名称：[乙方姓名/名称]身份证号码/统一社会信用代码：[乙方证件号码]住所：[乙方住所]联系方式：[乙方联系方式]丙方（目标公司）：(如目标公司知晓并同意本次代持，可列为丙方，否则可删除)名称：[目标公司名称]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]住所：[目标公司住所]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]鉴于条款：1.甲方自愿委托乙方作为其对[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[具体金额]元出资（对应目标公司[具体数量]股股份，占公司注册资本的[具体比例]%）的名义持有人，并代为行使相关股东权利；乙方自愿接受甲方的委托，担任上述出资的名义持有人，并代为行使相关股东权利。2.甲方已对目标公司的基本情况、投资风险等进行了充分了解，并自愿进行本次投资。3.乙方在签署本协议时，对其代为持有甲方股份的事宜已获得必要的授权或具备相应的行为能力。4.（如涉及丙方）丙方知晓并同意甲方作为上述股份的实际出资人，乙方作为名义股东，且认同本协议的全部内容。甲乙双方（及丙方，如适用）本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条定义与释义1.1实际出资：指甲方为取得目标公司股份而实际投入的资金总和。1.2名义股东：指在公司章程、股东名册、工商登记等法律文件中被记载为股东，但仅为代持甲方股份，不实际享有股东权利（除本协议明确约定或甲方书面授权外），也不承担相应股东义务（除基于名义股东身份对外公示所产生的法定义务外）的乙方。1.3实际股东权利：指基于甲方的实际出资而应享有的目标公司的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、查阅权、提案权、质询权、剩余财产分配权等《公司法》及目标公司章程规定的股东权利。1.4目标公司：指[目标公司全称]。第二条代持标的2.1甲方自愿委托乙方代为持有甲方在目标公司中占注册资本[具体比例]%的股份，对应注册资本为人民币[具体金额]元。2.2该等股份的实际出资由甲方承担，乙方仅为名义持有人，不承担任何出资义务。2.3本协议项下的代持标的不包括乙方自身对目标公司的任何出资（如有）。第三条出资的缴付3.1甲方应在本协议签订后[具体期限]日内，或将根据目标公司的增资要求/出资安排，将其应承担的实际出资款人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）以[银行转账/现金等方式]支付至[乙方指定账户/目标公司指定验资账户]。3.2乙方应在收到（或确认目标公司收到）甲方上述出资款后，及时完成（或配合目标公司完成）相应的股东登记手续，确保自身被登记为目标公司股东，持有本协议第二条约定的股份。3.3甲方应保证其出资来源合法。第四条代持期限4.1本协议项下的代持期限自本协议生效之日起开始计算，至以下任一情形发生之日终止：（1）甲方书面通知乙方终止代持关系，并已完成股份过户至甲方或甲方指定第三方名下的全部工商变更登记手续；（2）甲乙双方协商一致同意终止代持关系；（3）因本协议约定的其他情形导致代持关系终止。4.2代持期限届满前，任何一方如需提前终止，应提前[具体天数]日书面通知对方，并协商处理后续事宜。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务5.1.1权利：（1）有权依据本协议约定，实际享有代持标的所对应的全部实际股东权利；（2）有权随时了解目标公司的经营状况、财务状况，并有权要求乙方提供必要的协助以行使股东知情权；（3）有权根据自身需要，在符合本协议约定及相关法律法规的前提下，要求乙方将代持股份转让给甲方或甲方指定的第三方；（4）本协议约定的其他权利。5.1.2义务：（1）按照本协议约定及时足额履行实际出资义务；（2）承担因其实际出资所产生的一切风险和责任，包括但不限于目标公司的经营风险、市场风险、法律风险等；（3）不得利用代持关系从事任何违法违规或损害乙方、目标公司及其他股东利益的行为；（4）对乙方因履行本协议项下代持义务而产生的合理费用（如有约定）予以承担；（5）本协议约定的其他义务。5.2乙方的权利与义务5.2.1权利：（1）有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付实际出资款；（2）如双方约定有代持报酬，有权按照约定获得报酬；（3）在履行代持义务过程中，有权要求甲方提供必要的信息和配合；（4）本协议约定的其他权利。5.2.2义务：（1）按照本协议约定及甲方的书面指示，诚信、勤勉地履行名义股东的义务，维护甲方的实际股东权益；（2）未经甲方事先书面同意，不得擅自转让、质押、赠与、设定任何担保物权或以任何其他方式处分代持标的股份；（3）未经甲方事先书面同意，不得擅自放弃、行使（超出甲方授权范围）或怠于行使基于代持股份所产生的任何股东权利；（4）应甲方要求，及时向甲方报告目标公司的股东会/股东大会通知、董事会通知等重要信息，并将相关文件资料及时转交甲方；（5）在行使代持股份对应的表决权前，应事先取得甲方的书面指示，并严格按照甲方的书面指示在股东会/股东大会上进行表决；（6）目标公司分配的股息、红利或其他任何收益（包括但不限于股份转让溢价、配股、送股等），应在收到后[具体天数]日内全额、无条件转付给甲方指定的银行账户，不得截留、挪用或拖延；（7）应妥善保管与代持股份相关的文件资料，包括但不限于出资证明、股东名册、股东会决议、分红凭证等，并应甲方要求提供查阅或复制；（8）配合甲方及甲方指定的第三方在符合本协议约定条件时办理代持股份的工商变更登记过户手续；（9）不得利用名义股东身份为自身或任何第三方谋取不正当利益；（10）本协议约定的其他义务。第六条股东权利的行使与管理6.1表决权：乙方应在收到目标公司关于召开股东会/股东大会的通知后[具体天数]日内通知甲方。甲方应在股东会/股东大会召开前[具体天数]日向乙方发出书面表决指示，明确对各项议案的表决意见。乙方应严格按照甲方的书面指示进行表决，并将表决结果及时告知甲方。6.2分红权：目标公司如进行利润分配，乙方应在收到相应款项后[具体天数]日内将全部款项划转至甲方指定账户。甲方指定账户信息为：户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]6.3知情权：甲方有权通过乙方了解目标公司的经营状况、财务状况，乙方应予以积极配合，包括但不限于提供必要的文件、引荐相关管理人员等。如需查阅目标公司财务账簿等，乙方应配合甲方以股东身份提出申请。6.4其他权利：对于其他股东权利的行使，乙方均应事先获得甲方的书面授权或指示，并严格按照甲方的要求执行。甲方的书面授权或指示应以[邮件/传真/专人送达并签收等方式]作出。第七条代持股份的转让、质押或处置限制7.1未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何形式（包括但不限于转让、质押、赠与、继承、信托等）处置（包括放弃）代持股份及其所对应的任何股东权利。7.2若甲方决定转让其实际持有的目标公司股份，乙方应无条件配合甲方及受让方办理相关的股权转让手续，包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议、放弃优先购买权声明（如需）等文件，并协助办理工商变更登记。相关转让费用由[甲方/受让方/双方协商]承担。7.3若因乙方原因导致代持股份被查封、冻结或强制执行，乙方应立即通知甲方，并承担由此给甲方造成的全部损失。第八条代持关系的终止与股份的转移8.1出现下列情形之一时，本协议项下的代持关系终止：（1）代持期限届满，甲乙双方未达成续持协议的；（2）甲方书面通知乙方要求终止代持，并已确定股份受让方（可为甲方自身或第三方）；（3）乙方丧失民事行为能力或主体资格的；（4）双方协商一致同意终止；（5）法律规定或本协议约定的其他终止情形。8.2代持关系终止时，乙方应按照甲方的书面指示，在[具体期限]日内将代持股份无偿转让给甲方或甲方指定的第三方，并配合办理完毕所有必要的工商变更登记手续。相关费用由[甲方/双方协商]承担。8.3若目标公司章程或其他股东对股份转让有特殊限制或优先购买权要求的，乙方应积极配合甲方履行相关程序，确保股份顺利转移。第九条保密条款9.1甲乙双方应对本协议的存在及其内容承担保密义务，除非：（1）法律法规要求披露；（2）有权监管机构要求披露；（3）为履行本协议之目的而向必要的第三方（如律师、会计师）披露；（4）事先获得另一方书面同意。9.2本保密义务在本协议终止后仍然有效。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。10.2若乙方违反本协议第五条第5.2.2款、第5.2.3款、第5.2.7款等关于股份处置、权利行使的限制性规定，给甲方造成损失的，乙方应双倍赔偿甲方的损失。10.3若乙方未按时将目标公司分配的收益转付给甲方，每逾期一日，应按应付未付金额的[万分之X]向甲方支付违约金。10.4若甲方未能按时足额支付出资款，给乙方或目标公司造成损失的，应承担赔偿责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[乙方住所地/目标公司住所地/协议签订地]人民法院提起诉讼。第十二条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所列的地址、联系方式进行送达。12.2任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。否则，按原地址送达的仍视为有效送达。12.3通过邮寄方式送达的，以邮件寄出后[具体天数]日（同城）或[具体天数]日（异地）视为送达；通过传真或电子邮件方式送达的，以成功发送视为送达（应有发送成功凭证）。第十三条协议的变更、解除与终止13.1对本协议的任何修改或补充，均须由双方（及丙方，如适用）协商一致并签署书面文件方为有效。13.2除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。13.3本协议的终止不影响守约方向违约方追究违约责任的权利。第十四条不可抗力14.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。14.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十五条法律风险提示与免责声明15.1甲乙双方均确认，已充分了解代持股行为可能存在的法律风险，包括但不限于：因工商登记的公示效力导致乙方债权人对代持股份主张权利的风险；因乙方个人原因导致代持股份被冻结、执行的风险；目标公司其他股东对代持行为不认可的风险；未来股份转让时可能产生的税务风险等。15.2甲方自愿承担因代持股产生的主要风险，乙方仅在本协议约定的范围内承担因自身过错给甲方造成损失的赔偿责任。15.3本协议为甲乙双方内部约定，仅对甲乙双方（及丙方，如适用）具有法律约束力，不得对抗善意第三人。第十六条其他16.1本协议自甲乙双方法定代表人/授权代表或自然人签字并加盖公章（如为法人或其他组织）之日起生效。（如涉及丙方，则需丙方盖章并由法定代表人或授权代表签字后生效。）16.2本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。16.3本协议构成双方就本协议项下代持事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。16.4本协议一式[肆]份，甲方执[贰]份，乙方执[壹]份，[丙方执壹份（如适用）/报送相关部门备案壹份（如需）]，每份具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）甲方（委托方/实际出资人）：（如为法人或其他组织，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：____________________自然人（签字）：____________________日期：________年____月____日乙方（受托方/名义股东）：（如为法人或其他组织，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：____________________自然人（签字）：____________________日期：________年____月____日丙方（目标公司）：（如适用，加盖公章）法定代表人/授权代表（签字）：_________