研究中心共建协议书到期

研究中心共建协议书到期1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京创智科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市海淀区中关村南大街5号科创大厦A座1001室。

甲方法定代表人/负责人：李明。

甲方联系方式

甲方是一家专注于与大数据技术研发的高新技术企业，成立于2010年，注册资本1亿元人民币。公司致力于通过技术创新推动产业数字化转型，在智能算法、云计算平台及行业解决方案等领域具有领先优势。为拓展研发能力，甲方计划与专业研究机构合作，共建联合实验室，共同开展前沿科技研究与成果转化。基于此战略需求，甲方与乙方达成合作意向，特订立本协议，明确双方在共建研究中心中的权利义务。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：清华大学智能系统研究中心（以下简称“乙方”）。

乙方地址：北京市海淀区清华园1号清华大学计算机科学与技术系。

乙方法定代表人/负责人：王静。

乙方联系方式

乙方隶属于中国顶尖高等学府清华大学，成立于2005年，是由教育部、国家自然科学基金委联合支持的重点科研机构。中心汇聚了国内顶尖的计算机科学、及交叉学科研究团队，承担多项国家级重大科研项目，累计获得专利授权300余项，发表SCI论文500余篇。乙方在智能感知、自然语言处理、机器学习等领域具备深厚的技术积累与人才储备。为推动产学研深度融合，乙方同意与甲方合作共建研究中心，依托自身科研平台与专家资源，联合开展关键技术攻关与产业化应用。双方基于各自优势，经友好协商，达成如下协议。

协议简介：

本协议由甲方与乙方就共建“智能科学与产业创新联合研究中心”（以下简称“联合研究中心”）事宜签订。联合研究中心旨在整合甲方的产业应用场景与资本资源，与乙方的学术研究能力及创新生态相结合，通过系统性合作，突破关键核心技术瓶颈，形成具有市场竞争力的技术成果与产品。合作背景基于双方长期的技术交流基础与共同发展愿景，甲方作为技术需求方与主要资金投入方，乙方作为核心研发与技术支撑方，双方将通过本协议明确架构、资源配置、成果分配及知识产权管理等核心事项，共同打造集基础研究、应用开发、人才培养及产业服务于一体的创新生态系统。联合研究中心的建立将依托乙方现有科研平台，甲方负责提供研发经费及实际应用场景支持，双方共同组建管理委员会，确保合作高效有序推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立“智能科学与产业创新联合研究中心”（以下简称“联合研究中心”），通过甲方与乙方的深度合作，整合双方在资金、市场、技术及人才等方面的资源优势，共同开展、大数据、计算机科学等领域的先进技术研究、应用开发与成果转化，推动相关产业的技术升级与创新发展。联合研究中心的具体合作范围包括但不限于：

1.基础理论研究：围绕智能算法优化、认知计算、边缘计算等方向开展前沿科技探索；

2.应用技术开发：针对甲方业务需求，合作开发智能决策系统、大数据分析平台等具体技术产品；

3.人才培养与交流：联合培养研究生、举办学术研讨会、开展技术培训等；

4.产业服务与推广：将研究成果应用于实际场景，提供技术咨询、解决方案输出及市场推广支持；

5.知识产权管理：合作申请专利、发表学术论文、转化技术成果等。双方将根据实际发展需要，通过管理委员会会议等形式，对合作范围进行动态调整与补充。

第二条定义

1.联合研究中心：指由甲方与乙方共同出资设立、共同管理的实体机构，用于开展本协议约定的研究开发活动；

2.研究项目：指在本协议框架下，由双方共同确定并实施的具体科研任务或技术开发计划；

3.研发成果：指联合研究中心在合作期间产生的所有技术成果，包括但不限于专利、软件著作权、技术秘密、研究报告、学术论文等；

4.管理委员会：由甲乙双方各委派三名代表组成，负责联合研究中心的日常运营决策、重大事项审议及合作协议的执行监督；

5.保密信息：指双方在合作过程中获悉的对方未公开的任何技术、商业、管理等信息，包括但不限于研发数据、财务信息、客户资料等；

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权参与联合研究中心重大研究方向的决策，并对研发成果的产业化应用拥有优先使用权；

（2）甲方负责按照本协议约定，向联合研究中心提供首期及后续的研发经费投入，总额不超过人民币5000万元，具体分阶段支付方案由双方另行签署补充协议；

（3）甲方有权要求乙方定期汇报研究进展、财务使用情况及成果产出，并参与联合研究中心的年度评审会议；

（4）甲方有义务为联合研究中心提供真实的市场需求信息、应用场景测试环境及技术验证资源，确保研发成果符合产业实际；

（5）甲方负责协调联合研究中心对外合作事宜，包括与政府部门、行业协会、其他企业的合作洽谈；

（6）甲方有义务保护联合研究中心的知识产权，对合作期间产生的技术秘密承担保密责任；

（7）甲方应配合乙方完成相关税务申报工作，并按照约定履行出资义务。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权推荐核心研究人员加入联合研究中心，并主导研究项目的技术路线制定与实施方案设计；

（2）乙方负责组建专业的研发团队，提供不低于20名全职科研人员参与联合研究中心工作，并提供必要的实验设备与办公场地支持；

（3）乙方有权对联合研究中心的研发成果进行学术评价，并负责相关专利申请的技术准备与代理事务；

（4）乙方应建立完善的成果保密制度，未经甲方书面同意，不得擅自将联合研究中心的研发成果用于其他项目或对外展示；

（5）乙方有权要求甲方按时足额支付研发经费，并对资金使用情况进行监督，确保专款专用；

（6）乙方应每季度向甲方提交详细的研究进展报告，包括阶段性成果、经费使用明细及下阶段工作计划；

（7）乙方负责联合研究中心的学术交流活动，包括邀请国内外专家进行讲学、参加行业重要会议等；

（8）乙方应协助甲方处理知识产权纠纷，提供法律咨询与技术证据支持；

（9）乙方应确保联合研究中心的研究活动符合国家科研伦理规范及行业监管要求，避免技术滥用风险。

（10）双方权利义务的平衡与互补：乙方在享有技术主导权的同时，应尊重甲方的产业需求，双方通过管理委员会机制建立常态化沟通机制，每月至少召开一次会议解决合作中的问题；甲方在履行出资义务的前提下，有权对乙方的研究进度进行合理监督，但不得干预乙方的学术自主权，双方应通过友好协商解决分歧，任何一方单方面变更合作条件需经对方书面同意。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向联合研究中心支付总研发经费人民币伍仟万元（¥50,000,000.00），分五个阶段支付：

（1）首期款项：甲方应在本协议生效之日起三十日内向联合研究中心支付人民币壹仟万元（¥10,000,000.00），用于启动联合研究中心的筹备工作及首批研究项目；

（2）第二期款项：在联合研究中心完成首批研究项目中期评估并通过甲方审核后六十日内，支付人民币壹仟万元（¥10,000,000.00）；

（3）第三期款项：在联合研究中心完成首批及第二批研究项目终期验收后九十日内，支付人民币壹仟万元（¥10,000,000.00）；

（4）第四期款项：在联合研究中心完成第三批研究项目中期评估并通过甲方审核后六十日内，支付人民币壹仟万元（¥10,000,000.00）；

（5）尾期款项：在联合研究中心合作期限届满、所有研发成果完成移交后三十日内，支付剩余人民币壹仟万元（¥10,000,000.00）。

2.每期款项支付前，乙方应向甲方提供等额的收款确认文件及上期经费使用明细报告，甲方审核无误后三十日内完成支付。支付方式采用银行转账，乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行海淀支行；账号：6222020100112345678；户名：清华大学智能系统研究中心。

3.如因乙方原因导致研发项目延期，且经甲方书面确认非甲方责任所致，甲方有权相应顺延支付对应阶段的款项，但最长不超过六个月。如乙方逾期支付任何阶段款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

4.联合研究中心产生的其他必要费用，如专利申请费、设备购置费、人员劳务费等，由联合研究中心根据实际支出，经管理委员会批准后，在甲方支付的研发经费额度内据实报销。超出部分由甲方与乙方按1:1比例分摊，具体报销流程另行制定。

第五条履行期限

1.本协议有效期为肆年，自双方授权代表签字盖章之日起计算，至肆年届满之日终止。如合作需要延续，双方应在协议期满前六个月协商续签事宜，续签期限不超过贰年。

2.协议期内，联合研究中心应按照年度研究计划推进各项研发任务，每年十一月三十日前提交下一年度工作计划及预算方案，经管理委员会审议通过后执行。关键时间节点包括：

（1）首期研发项目启动：本协议生效后九十日内；

（2）首批研究项目中期评估：首期项目启动后壹年；

（3）首批及第二批研究项目终期验收：协议期满前三个月；

（4）知识产权移交清单确认：协议终止后三十日内。

3.若遇不可抗力事件，协议履行期限自动顺延，顺延时间不超过不可抗力事件持续时间。任何一方不得以对方轻微违约为由主张解除协议，但累计影响协议核心目标实现的，守约方有权提出书面整改要求，乙方应在三十日内答复并采取补救措施。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付研发经费，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过本协议总金额的百分之三十。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用，并赔偿因资金中断造成的直接损失，包括但不限于乙方已投入的人员成本、设备折旧等。

（2）因甲方原因导致联合研究中心无法获得必要的应用场景支持或市场验证资源，经乙方书面催告后三十日内仍未纠正的，视为甲方根本违约，乙方有权解除协议，已产生的研发成果归乙方所有，甲方应支付乙方已完成工作的相应费用，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）甲方单方面减少研发投入或变更研发方向，对联合研究中心造成实质性影响的，应承担相应赔偿责任，乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿损失，损失赔偿上限为本协议总金额的百分之五十。

2.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议约定履行研发义务，导致联合研究中心核心项目延期超过六个月，或研发成果质量不符合双方约定的技术标准，经甲方书面催告后六十日内仍未纠正的，视为乙方根本违约。甲方有权解除协议，要求乙方退还已支付但未提供合格服务的款项，并赔偿甲方因此遭受的损失，赔偿金额不低于本协议总金额的百分之三十。

（2）乙方将联合研究中心的研发成果或核心技术擅自用于其他项目或对外泄露，给甲方造成直接经济损失的，应全额赔偿甲方损失，赔偿金额上限为本协议总金额的百分之六十。甲方有权要求乙方停止违约行为，恢复原状，并追究其法律责任。

（3）乙方未按本协议第六条第一款第（2）项约定提供必要的知识产权保护措施，导致甲方核心技术被侵权或丧失竞争优势的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于侵权赔偿金、维权费用、市场损失等，且甲方有权要求乙方承担其聘请律师的费用。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力事件导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应协商恢复协议履行或采取补救措施。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.转移违约责任：任何一方不得将本协议项下的义务转移给第三方履行，否则视为违约。如经第三方履行，原合同关系依然有效，第三方违约时，原合同双方仍需承担连带责任。

5.紧急救济措施：发生违约行为时，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，采取补救措施，恢复协议正常履行。如违约方在收到守约方书面通知后三十日内未采取有效措施，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。

6.累计违约：本协议对任何一方违约行为的约定均为独立条款，不因其他违约行为的存在而失效。任何一方累计发生两次或以上轻微违约，经守约方书面通知后仍未纠正的，守约方有权升级违约责任认定，并可能解除协议。

7.争议优先解决：所有违约责任的履行，应优先通过双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。违约方在诉讼期间仍应继续履行协议项下尚未完成的义务，除法律另有规定外，不影响诉讼程序的进行。

8.损失赔偿上限：除本协议明确约定外，任何一方因违约行为遭受的间接损失、预期利益损失等，除非能证明损失与违约行为有直接因果关系且损失金额超过本协议总金额的百分之五十，否则不予支持。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应导致或可能导致协议履行受阻，包括但不限于人员伤亡、设施毁损、交通中断、供应链中断、研究活动暂停等。

2.不可抗力通知与证明：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知对方，并在事件发生后十五日内提供不可抗力事件的详细情况及影响说明，包括但不限于政府证明、新闻报道、专业机构鉴定报告等书面证据。如不可抗力事件持续超过三十日，双方应再次协商确定协议的后续处理方案。

3.不可抗力后果：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响一方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、调整履行方式或解除协议。如不可抗力导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任。

4.不可抗力免责范围：本协议双方确认，任何一方因不可抗力事件未能履行或未能完全履行协议项下的义务，其免责范围仅限于该不可抗力事件直接导致的履行障碍，且免责期限以不可抗力事件的实际影响时间为限。双方应尽到商业上合理的注意义务，避免或减轻不可抗力事件带来的负面影响。

5.协议解除条件：如不可抗力事件导致本协议约定的联合研究中心无法继续运营，经双方协商一致或根据本协议约定，可解除本协议。解除协议时，双方应结清所有已产生的费用，并按照本协议第六条约定处理知识产权、保密信息等事宜。

第八条争议解决

1.争议类型与解决原则：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着平等互利、诚实信用的原则进行，努力在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商程序：如协商不成，任何一方均有权将争议提交至本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。提交诉讼前，双方同意应暂不采取任何可能使争议激化的措施，包括但不限于扣押财产、公开争议内容等。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料。

3.仲裁选择（可选条款，如需仲裁请取消此句并补充仲裁条款）：双方同意，如协商不成，应将争议提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自的律师费用。

4.争议解决期间协议效力：在争议解决期间，除双方另有约定外，本协议其他条款的效力不受影响，双方应继续履行协议中未受争议影响的义务，任何一方不得单方面解除协议或变更协议内容。

5.专属管辖约定：为避免争议解决程序的不确定性，双方特别约定，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应适用中华人民共和国法律进行判断，并提交本协议签订地（北京市海淀区）人民法院专属管辖。如选择仲裁，则适用仲裁地法律。此约定不影响任何一方根据法律规定或协议约定向其他有管辖权的主管机关投诉或寻求救济的权利。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、联系人或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前三十日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非经书面确认的变更均无效。协议变更不影响本协议其他条款的效力，除非变更条款另有约定。

3.协议终止：除本协议另有约定或因不可抗力解除外，本协议在履行期限届满后自动终止。协议终止后，双方应在三十日内完成联合研究中心的清算工作，包括财产盘点、经费结算、知识产权移交、人员遣散等，并签署清算报告。清算完成后，本协议即完全终止，双方权利义务终止，但保密条款、知识产权条款、违约责任条款及法律强制性规定仍具有约束力。

4.保密义务：双方同意对本协议履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等所有未公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密期限为本协议有效期内及协议终止后五年内。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中华人民共和国法律的管辖并遵守其规定。

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