酒店入股经营合作协议书

酒店入股经营合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX酒店管理有限公司

乙方地址：中国上海市黄浦区XX街XX号XX酒店

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

鉴于甲方通过合法途径获得位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦的酒店项目，该酒店项目建筑面积约XX平方米，拥有XX间客房、XX个餐饮位及配套会议设施，具备良好的经营潜力及市场前景；

鉴于乙方在酒店管理、运营及服务方面拥有丰富的行业经验、专业的管理团队及成熟的运营模式，能够为酒店项目的持续经营提供全方位的服务支持；

鉴于甲方拟通过入股方式引入乙方参与酒店项目的共同经营，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下合作协议，以兹共同遵守。

**背景与前提条件**

本协议的签订基于以下背景与前提条件：

1.甲方作为酒店项目的业主方，具备合法的土地使用权及项目开发建设的相关资质，并已按照国家相关规定完成酒店项目的竣工验收及消防备案手续；

2.乙方作为专业的酒店管理公司，拥有国家旅游局颁发的酒店管理资质，具备丰富的跨区域酒店运营经验，且在财务审计、税务筹划、人力资源管理等环节拥有完善的风险控制体系；

3.双方经尽职确认，酒店项目现有资产状况符合合作条件，且双方对合作框架及核心条款达成初步共识；

4.甲方同意以股权投资方式引入乙方参与酒店项目的经营决策，乙方承诺按照协议约定行使股东权利并履行管理义务，双方共同组建酒店项目公司（以下简称“项目公司”）作为合作载体，依法开展后续合作事宜。

**关联性说明**

本章节所述当事人信息及协议简介与后续协议条款具有以下关联性：

1.当事人信息的完整记录是明确双方法律地位及权利义务的基础，包括但不限于主体资格、联系方式等要素，将作为后续争议解决及合同履行的关键依据；

2.协议简介中涉及的酒店项目背景、合作前提及双方资质条件，是确定合作模式、股权比例、管理权限等核心条款的重要参考，同时为后续的尽职、资产评估及风险控制提供框架性指引；

3.双方基于真实、合法的意愿达成合作意向，本章节所述内容将作为协议不可撤销的承诺条款，若存在虚假陈述或隐瞒事实，将构成违约行为，并依法承担相应责任。

**法律效力保障**

本章节所列当事人信息及协议简介均以书面形式固定，经双方签字盖章后具有同等法律效力，任何一方不得擅自变更或解除，如需修改需另行签订补充协议，且补充协议不得与本协议内容相抵触。双方承诺以本章节所述内容为合作基础，后续所有条款的制定及履行均不得违反本章节的约定，否则由此产生的法律后果由违约方承担全部责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX酒店项目的入股经营合作事宜所达成的共识，通过建立规范的合作框架，实现酒店资源的优化配置及经营效益的最大化。具体合作范围包括但不限于：1.双方共同出资设立项目公司，并按照股权比例享有股东权益；2.甲方负责酒店项目的资产投入及合规性保障，乙方负责酒店项目的全面运营管理；3.双方就酒店的经营策略、成本控制、市场推广及利润分配等重大事项进行共同决策；4.本协议生效后，双方按照约定履行各自职责，共同推动酒店项目的可持续发展。本协议的签订及履行将作为双方后续合作的法律基础，所有争议均以本协议条款为最终裁判依据。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“项目公司”指由甲乙双方共同出资设立的有限责任公司，具体名称以工商登记为准，负责XX酒店项目的日常经营及资产管理；

2.“股权比例”指甲方以土地/资产入股对应的股权比例，乙方以资金/管理服务入股对应的股权比例，具体比例以出资清单为准；

3.“全面运营管理”包括但不限于酒店的前台接待、客房服务、餐饮服务、会议服务、设备维护、市场营销及人力资源管理等所有经营环节；

4.“重大事项”指涉及项目公司股权结构、经营方针、资产处置、对外投资、借款担保及利润分配等可能影响股东权益的重大决策；

5.“合作期限”指本协议约定的有效期限及续约情形，具体以协议主体部分为准；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权按照股权比例参与项目公司的利润分配，并监督乙方履行运营管理职责；

（2）甲方负责提供本协议约定的土地/资产用于酒店项目建设，并确保其权属清晰、无法律瑕疵，配合办理相关权证转移手续；

（3）甲方有权对项目公司的财务状况进行定期审计，但不得干预乙方的正常经营决策；

（4）甲方需按照协议约定缴纳其认缴的出资额，并承担因出资问题产生的法律责任；

（5）甲方需保证酒店项目符合国家消防、卫生等安全标准，并承担因资产质量问题导致的修复或赔偿责任；

（6）甲方有权在合作期满或提前终止协议时，按照约定收回其投资份额或转让股权；

（7）甲方需配合乙方进行酒店项目的市场推广，提供必要的品牌支持及政府关系协调；

（8）甲方应避免任何可能损害项目公司利益的行为，如擅自处置酒店资产或泄露商业秘密。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方作为项目公司的管理方，有权按照股权比例参与酒店项目的经营决策及利润分配，并享有对酒店运营的全面管理权；

（2）乙方需组建专业的酒店管理团队，制定符合市场需求的经营方案，并确保酒店服务达到行业标杆水平；

（3）乙方有权制定酒店的成本控制标准，但需定期向甲方披露详细的财务报表及运营数据；

（4）乙方需按照协议约定投入管理服务费用或股权投资，并保证投入资金专款专用，不得挪作他用；

（5）乙方有权对外签订经营合同，但涉及重大资产处置或融资行为的，需经甲方书面同意；

（6）乙方需建立完善的客户投诉处理机制，并承担因服务质量问题导致的直接经济损失；

（7）乙方有权在合作过程中提出改进建议，并配合甲方进行项目公司的品牌建设及市场拓展；

（8）乙方应建立风险防控体系，对酒店的经营风险进行评估及预警，并及时向甲方报告重大风险事件；

（9）乙方需保证其提供的酒店管理服务不侵犯第三方知识产权，并承担因侵权行为产生的法律责任；

（10）乙方在合作期满或提前终止协议时，需配合甲方进行酒店项目的资产评估及清算工作，并保证资产状态符合约定。

本条款所述双方权利义务相互依存、平等互惠，任何一方不得单方面变更或解除，如需调整需经双方协商一致并签订书面补充协议。双方均应按照本条款约定履行职责，任何违约行为均需承担相应的法律责任，包括但不限于经济赔偿、股权调整及协议解除等。

第四条价格与支付条件

1.投资总额及股权比例：甲方以位于中国北京市朝阳区朝阳区XX路XX号XX大厦的酒店项目土地使用权/资产作价人民币XX万元，占项目公司注册资本的XX%；乙方以人民币XX万元现金及酒店管理服务作价人民币XX万元，占项目公司注册资本的XX%。双方出资总额为人民币XX万元，具体股权比例以工商登记为准。

2.支付方式：双方同意采用分期支付方式。甲方需在本协议生效之日起XX日内支付其认缴出资额的XX%，即人民币XX万元；剩余XX%的出资额，即人民币XX万元，需在项目公司营业执照签发之日起XX日内支付完毕。乙方需在本协议生效之日起XX日内支付其现金出资额的XX%，即人民币XX万元；剩余XX%的出资额，即人民币XX万元，需在项目公司营业执照签发之日起XX日内支付完毕。管理服务费用按月支付，每月最后XX日，乙方凭当月财务报表向甲方支付上月的管理服务费，金额为项目公司月营业收入的XX%或固定金额人民币XX万元，具体以双方确认的报表为准。

3.支付时间：所有款项支付均应到达项目公司指定银行账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款名称：XX酒店管理有限公司。任何一方逾期支付款项，应按每日万分之五向对方支付违约金，逾期超过XX日的，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失。

4.费用承担：双方各自承担其出资相关的税费及中介费用，项目公司运营产生的税费由项目公司承担，但需按约定比例分摊至各方。

本条款与双方权利义务条款相互关联，明确了投资入股的具体价格及支付方式，是双方建立合作关系的经济基础，也是后续履行运营管理职责的资金保障。支付条件的约定保障了各方的资金回笼，并为项目公司的启动提供了必要的资金支持。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.续约条款：协议期满前XX个月，如双方均有续约意愿，应另行签订续约协议。续约条件由双方协商确定，但不得违反本协议的基本原则。

3.关键时间节点：项目公司设立完成日期应在协议生效后XX日内；首期管理服务费支付日期为每月最后XX日；年度财务审计应在每年XX月XX日前完成；重大事项决策需在提出后XX日内召开股东会审议。这些时间节点是确保协议顺利履行的重要保障，任何一方违反这些时间约定，均可能构成违约。

4.提前终止：经双方协商一致或出现本协议约定的不可抗力、一方严重违约等情形，本协议可提前终止。提前终止不影响违约方的责任承担及双方已产生的权利义务。

履行期限的约定为双方合作设定了明确的时间框架，关联到出资义务的履行、管理服务的提供以及利润分配的周期，是协议可操作性的重要体现。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

(1)出资违约：甲方未按本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴出资额的，每逾期一日，应向乙方支付逾期出资额万分之五的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方除支付违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于项目公司设立费用、第三方因此造成的损失等。甲方未缴纳的出资部分，视为对项目公司的债务，应向项目公司债权人承担清偿责任。

(2)资产瑕疵：若甲方提供的土地/资产存在权属争议、抵押、查封或其他法律瑕疵，导致项目公司无法正常经营或遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔、诉讼费用、资产处置损失等，并应在合理期限内负责解决该等瑕疵问题。

(3)不配合运营：甲方无正当理由拒绝或拖延配合乙方进行酒店项目建设、改造或运营所需的必要工作（如权证办理、资产移交等），导致项目公司损失或错过市场机遇的，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并承担相应的违约责任。

(4)泄露商业秘密：甲方在合作过程中获悉的乙方商业秘密（包括但不限于管理方案、客户信息、财务数据等），应严格保密。若因甲方泄露导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

2.**乙方违约责任：**

(1)管理失职：乙方作为项目公司的管理方，未能提供符合行业标准或协议约定水平的酒店管理服务，导致酒店声誉受损、客户流失或经营收入显著下降的，应承担相应的赔偿责任。具体赔偿标准可根据实际损失或约定绩效指标确定。乙方需建立详细的服务质量监控报告机制，并定期向甲方汇报。

(2)财务不当：乙方在管理过程中存在挪用项目公司资金、虚报费用、财务账目混乱或未能按约定向甲方披露财务报表等行为，经查证属实的，乙方应立即纠正，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若行为构成犯罪的，乙方还应承担相应的刑事责任。

(3)重大决策失误：乙方提出的酒店经营策略、市场推广方案等重大决策，经股东会审议否定或证明存在严重缺陷导致项目公司蒙受重大损失的，乙方应承担主要赔偿责任，但甲方亦存在过错的，应承担相应责任。

(4)违反保密义务：乙方及其工作人员在合作过程中获悉的甲方商业秘密（包括但不限于土地信息、资产状况、未来规划等），应严格保密。若因乙方泄露或违反保密义务导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

(5)未足额支付管理费：乙方未按第四条约定的期限足额支付管理服务费的，每逾期一日，应向甲方支付未付管理服务费万分之五的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权暂停提供服务，并要求乙方支付全部拖欠的管理费及违约金。逾期超过XX个月，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

3.**共同违约与不可抗力免责：**

(1)若协议的履行因双方共同过错导致违约的，双方应根据过错程度承担相应的责任。

(2)任何一方因不可抗力（定义见第二条）导致无法履行或无法完全履行协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行协议义务。

4.**违约金的调整：**本协议约定的违约金条款是对违约方经济利益的补偿，并非惩罚性条款。若约定的违约金过高或过低，守约方有权请求人民法院或仲裁机构予以适当调整。

5.**责任竞合：**若一方的违约行为同时触发了本协议多项违约责任条款的适用，该方应承担所有相应的违约责任，各方损失可分别计算并要求赔偿。

6.**刑事责任：**任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，除承担民事赔偿责任外，还应依法承担刑事责任。本违约责任的约定与双方权利义务条款、价格与支付条件、履行期限等条款紧密关联，旨在通过明确的法律后果约束双方严格履行协议，保障合作项目的顺利推进及各方合法权益的实现。违约责任的设定不仅包括经济赔偿，还涉及协议解除权等救济措施，形成了完整的违约后果责任体系。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、雷击、火灾、瘟疫等）、战争、动乱、政府行为（如征收、征用、法律法规的突然变更等）、流行病疫情以及罢工、骚乱等社会事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力发生后XX日内，书面通知另一方，详细说明不可抗力的性质、影响范围以及预计持续的时间，并附有关政府部门出具的证明文件或第三方机构的证明。若不可抗力持续超过XX日，双方应就协议的继续履行、暂停履行或解除进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任，但应尽合理努力采取措施减少不可抗力造成的损失。双方互不承担因不可抗力造成的直接或间接经济损失。

4.协商与解除：若不可抗力影响持续存在，双方应在不可抗力消除后XX日内进行协商，根据实际情况决定是否继续履行协议、延期履行或解除协议。经协商一致，可以书面形式变更或解除本协议。若在不可抗力消除后XX日内未能达成一致，且不可抗力仍严重影响协议履行，任何一方均有权单方面解除协议，但应提前XX日书面通知对方，并就解除后的善后事宜（如投资回收、资产处置等）进行协商。

5.不可抗力条款独立性：本不可抗力条款是本协议不可分割的一部分，其效力独立于本协议其他条款，不影响其他条款的继续有效。

本条款与协议其他条款共同构成了风险防范机制，明确了双方在面临共同不可预见风险时的权利和义务，有助于维护协议的稳定性，避免因不可抗力事件引发不必要的争议和诉讼，保障双方在极端情况下的基本利益。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任以及协议的解除等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并力争在XX日内达成书面解决方案。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起XX日内）未能解决争议，或协商过程中达成一致后又反悔的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（1）提交仲裁：将争议提交至【选择具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【具体城市】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

（2）提起诉讼：向项目公司住所地有管辖权的人民法院（即【具体省份】【具体市】【具体区】人民法院）提起诉讼。

3.争议解决规则：选择仲裁方式解决的，适用中华人民共和国法律；选择诉讼方式解决的，亦适用中华人民共和国法律。争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，提供真实、完整的证据材料。

4.保密原则：双方在争议解决过程中，对于涉及本协议内容、商业秘密或其他不宜公开的信息，均应予以保密，但法律另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

5.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议所做出的任何行为（包括但不限于提起仲裁或诉讼、承认、放弃、变更诉讼请求或抗辩理由、和解等），均不影响其依据本协议或其他协议就同一或不同事项提起的另一项争议的权利，也不影响其依据本协议或其他协议主张其他权利的权利。

本条款与协议其他条款共同构成了争议解决机制，为双方解决合作中可能出现的分歧提供了明确的路径和规则，有助于维护协议的严肃性，减少争议对合作关系的负面影响，确保协议目的能够顺利实现。选择仲裁或诉讼的方式具有法律上的确定性和执行力，为争议的最终解决提供了保障。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认收到，并妥善保管相关证据。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.保密义务：双方同意对本协议内容、讨论情况、项目公司的经营信息、财务数据、客户资料等商业秘密进行严格保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。本保密义务不因本协议的终止而失效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议标的事项提出与协议内容不符的主张或