设立持股平台的合伙协议书

设立持股平台的合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，法定代表人：张三，联系方式甲方系一家依法注册成立的高新技术企业，主营业务为信息技术服务、软件开发及云计算解决方案提供。甲方基于业务发展需要，拟设立持股平台，通过引入战略投资者及合伙人，优化股权结构，提升公司治理水平，并拓展资本运作空间。甲方通过尽职，选定乙方作为持股平台的战略合作伙伴，双方经友好协商，决定共同出资设立持股平台，并依据本协议约定享有权利、履行义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心X层X室，法定代表人：李四，联系方式乙方系一家依法注册成立的私募投资管理公司，专注于股权投资、创业投资及资产管理领域，具备丰富的投资管理经验及专业的资本运作能力。乙方通过市场调研及风险评估，认为甲方拟设立的持股平台具有显著的投资价值与发展潜力，双方经友好协商，决定以股权合作方式参与持股平台的设立，并依据本协议约定享有权利、履行义务。

协议简介：

本协议双方基于对中国资本市场发展趋势及股权投资模式的深刻理解，结合各自在行业资源、专业能力及资本运作方面的优势，本着平等互利、诚实信用的原则，就共同设立持股平台事宜达成一致。甲方作为持股平台的发起方，负责提供业务场景、战略资源及运营支持，乙方作为持股平台的核心投资者，负责提供资金支持、投资管理及增值服务。双方通过本协议的签订，明确各自在持股平台设立及后续运营中的权利义务，旨在构建长期稳定的合作框架，实现资源共享、风险共担、利益共赢。持股平台的设立将有助于甲方优化股权激励方案，吸引核心人才，提升企业核心竞争力；同时，乙方将通过投资持股平台，获取稳定的投资回报，并增强在股权投资领域的市场影响力。双方均确认，本协议的签订及履行符合中国相关法律法规的要求，且不与任何第三方存在任何法律或事实上的利益冲突。双方同意，本协议的签订及后续履行将作为双方后续合作的基础，任何一方均不得擅自变更或解除本协议，如发生争议，应通过本协议约定的争议解决机制进行处理。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方共同设立持股平台（以下简称“平台”）的各项事宜，包括但不限于平台的组建、资本金的筹措、股权结构的安排、运营管理机制的确立以及利益分配方式等，旨在通过双方的合作，构建一个规范、高效、可持续发展的股权投资平台。具体内容涵盖：1）设立平台的法律框架及架构；2）甲乙双方出资方式、比例及时间节点；3）平台投资范围、决策机制及风险管理措施；4）平台运营费用的分摊方式及盈利分配方案；5）协议的履行期限、违约责任及争议解决方式等。通过本协议的签订，双方旨在确立合作基础，保障平台设立及后续运营的顺利进行，实现资源共享与优势互补，共同推动平台业务的稳健发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）平台：指由甲乙双方共同出资设立的持股平台，具体名称及注册地以后续文件为准；（2）出资：指甲乙双方按照本协议约定向平台投入的现金、实物、知识产权或其他财产权利；（3）股权：指平台设立后，甲乙双方持有的平台股份，以及通过平台对外投资形成的股权或权益；（4）决策机制：指平台在投资决策、运营管理等方面实行集中制的决策方式，具体规则由平台章程规定；（5）利益分配：指平台根据投资收益情况，按照约定比例向甲乙双方进行分配。本协议所称定义旨在明确相关术语的含义，避免歧义，确保双方对本协议内容的理解一致。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权参与平台的战略决策，对平台的重大事项，如投资方向、投资规模、风险控制等，享有表决权。

（2）甲方有权按照本协议约定的比例获得平台的投资收益，并有权在平台清算时参与分配剩余财产。

（3）甲方有权了解平台的运营情况，包括但不限于财务状况、投资业绩等，并有权要求平台定期提供相关报告。

（4）甲方应当按照本协议的约定，按时足额向平台出资，出资方式及比例由本协议另行约定。

（5）甲方有权推荐符合平台投资方向的投资项目，并有权参与项目的初步筛选和评估。

（6）甲方应当保证其向平台提供的资料真实、准确、完整，并承担因资料虚假或不完整导致的全部责任。

（7）甲方应当配合平台履行相关法律法规及本协议约定的义务，并协助平台处理相关事务。

（8）甲方应当维护平台的良好形象，不得从事损害平台利益的行为。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权参与平台的战略决策，对平台的重大事项，如投资方向、投资规模、风险控制等，享有表决权。

（2）乙方有权按照本协议约定的比例获得平台的投资收益，并有权在平台清算时参与分配剩余财产。

（3）乙方有权了解平台的运营情况，包括但不限于财务状况、投资业绩等，并有权要求平台定期提供相关报告。

（4）乙方应当按照本协议的约定，按时足额向平台出资，出资方式及比例由本协议另行约定。

（5）乙方有权推荐符合平台投资方向的投资项目，并有权参与项目的初步筛选和评估。

（6）乙方应当保证其向平台提供的资料真实、准确、完整，并承担因资料虚假或不完整导致的全部责任。

（7）乙方应当配合平台履行相关法律法规及本协议约定的义务，并协助平台处理相关事务。

（8）乙方应当维护平台的良好形象，不得从事损害平台利益的行为。

（9）乙方应当负责平台的投资管理，包括但不限于项目尽职、投资决策、投后管理等，并确保平台的投资行为符合相关法律法规及本协议的约定。

（10）乙方应当建立完善的风险管理体系，对平台的投资风险进行有效控制，并及时向甲方报告风险情况。

（11）乙方应当配备专业的投资管理团队，并确保团队成员具备相应的资质和经验。

（12）乙方应当定期向甲方提供投资管理报告，包括但不限于投资业绩、风险状况、合规情况等。

（13）乙方应当接受甲方的监督，并配合甲方履行本协议约定的义务。

（14）乙方应当维护平台的商业秘密，不得泄露平台的任何confidentialinformation。

（15）乙方应当及时完成平台的工商注册及税务登记等手续，并确保平台的合法合规运营。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下设立持股平台所需的总出资额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该等出资额将根据平台设立及后续运营的实际需要进行分阶段投入。甲方应出资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），出资方式为现金，于本协议生效之日起三十日内支付至平台指定账户；乙方应出资人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），出资方式为现金，于本协议生效之日起六十日内支付至平台指定账户。双方应按照本协议约定按时足额支付各自出资，逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向守约方支付违约金。支付的具体账户信息由平台在设立后另行通知双方。任何一方的支付义务完成前，另一方有权要求其提供资信证明，确保出资资金的真实性和合法性。

第五条履行期限

本协议的生效日期为双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起。本协议的履行期限自本协议生效之日起至平台依法注销之日止。在协议履行期间，双方应按照本协议约定履行各自的权利和义务。关键时间节点包括：甲方及乙方的首期出资应在约定的期限内完成；平台设立的相关法律文件应在首期出资到账后六十日内完成签署并办理工商登记；每年第一季度内，平台应向甲方及乙方提交上一年度的财务报告及投资管理报告。若因不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致协议部分或全部无法履行，受影响方应及时通知另一方，双方应协商处理，协议的履行期限相应顺延。

第六条违约责任

1.任何一方未按照本协议第四条约定的出资义务按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方除应立即补足未出资部分外，还应在未出资金额的基础上，按照每日万分之五的标准向守约方支付违约金，直至全部出资缴付完毕之日止。若违约方的违约行为导致平台无法设立或无法正常运营，给守约方造成损失的，违约方还应承担相应的赔偿责任。守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权解除本协议，已产生的费用和损失由违约方承担。

2.甲乙双方任何一方违反本协议第二条约定的定义及解释，导致对协议其他条款的理解产生争议或歧义的，应承担由此引起的一切不利后果，并应赔偿因此给对方造成的经济损失。双方应本着诚实信用的原则，确保协议定义的准确性和一致性，避免因定义不清引发纠纷。

3.若甲方违反本协议第三条第1款第（5）项或第（7）项约定，未有效推荐或配合平台投资项目，或未配合平台履行相关义务，经乙方书面催告后仍未纠正的，甲方应向乙方支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金。若该等违约行为给平台或乙方造成直接经济损失，甲方还应在该违约金不足以弥补损失的部分，承担相应的赔偿责任。

4.若乙方违反本协议第三条第2款第（9）项至第（14）项约定，未有效进行投资管理、风险控制，或泄露平台商业秘密，或未按规定提供报告、接受监督，给平台或甲方造成损失的，乙方应向甲方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。若该等违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。此外，乙方还应赔偿因其违约行为给甲方及平台造成的全部直接经济损失。

5.任何一方违反本协议保密条款（无论是否在定义中明确列出），泄露本协议内容或因自身原因导致平台商业秘密泄露，应承担相应的违约责任。违约方应立即采取有效措施阻止泄密，并应向守约方支付人民币伍拾万元整（¥500,000.00）的违约金。若泄密行为给守约方造成直接经济损失，违约方还应在该违约金不足以弥补损失的部分，承担相应的赔偿责任。

6.若一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿因此遭受的直接经济损失。若违约行为严重影响协议目的的实现，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括但不限于预期利益损失。

7.本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。双方应确保协议的履行，任何违约行为均应承担相应的法律后果。本协议的违约责任条款旨在维护协议的严肃性，确保双方权利义务得到有效保障。

第七条不可抗力

1.本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后及时通知另一方，并提供相关证明文件，且应在合理期限内采取积极措施克服不可抗力影响。

3.若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。协商不成的，本协议可依本协议约定或法律规定解除。因不可抗力导致的协议解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用和损失由双方根据实际情况协商分摊。

4.双方应各自承担因其自身原因导致的不可抗力风险，并采取合理措施减少不可抗力可能造成的损失。因一方未能采取合理措施而导致损失扩大的，该方应承担相应的扩大部分的损失责任。

5.本协议的不可抗力条款旨在明确不可抗力事件的范围及处理方式，确保双方在面临不可预见风险时，能够依据公平合理的原则处理相关事宜，维护双方的合法权益。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，努力在合理时间内达成一致解决方案。

2.若协商未能在争议发生后三十日内解决，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决。除双方另有书面约定外，争议解决适用中华人民共和国法律。选择诉讼解决的，双方应选择对争议具有管辖权的人民法院，优先选择被告住所地、合同履行地或协议签订地的人民法院。

3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止或终止协议，但守约方仍有权要求违约方承担相应的违约责任。

4.若双方在协商过程中或诉讼前，同意将争议提交仲裁，则应提交至本协议签订地有管辖权的人民仲裁委员会，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择仲裁解决的，双方应遵守仲裁协议的约定，并承担相应的仲裁费用。

5.争议解决期间，双方应本着合作的态度，提供必要的证据材料，并配合争议解决机构的工作，以高效、公正的方式解决争议。双方均有权聘请专业律师提供法律咨询和代理服务，但律师费用由聘请方自行承担，除非双方另有约定或仲裁规则另有规定。

6.争议解决的方式及程序的选择，应体现双方自愿、公平、高效的原则，旨在维护双方的合法权益，促进合作关系的健康发展。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议约定的其他方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，签收日或邮寄三日后的次日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到双方书面确认。

3.分割性：本协议的任何条款若被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以替代无效条款。

4.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定解决