自然人合伙协议书构成要件

自然人合伙协议书构成要件1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京恒达房地产开发有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号恒达大厦A座15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海智联科技有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号智联科技大厦B座8层。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方北京恒达房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）系一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，拥有丰富的房地产开发经验和完善的资金实力，现需购买由乙方上海智联科技有限公司（以下简称“乙方”）合法开发并持有合法产权的商业地产项目，用于公司商业运营及租赁业务拓展。乙方作为一家专业从事商业地产开发与运营的高科技企业，拥有先进的开发理念、成熟的市场运营体系及优质的物业资源。基于双方在商业地产领域的专业优势互补及长期合作愿景，经友好协商，甲乙双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就甲方购买乙方持有的特定商业地产项目事宜达成以下协议，以兹共同遵守。

本协议所述商业地产项目位于北京市海淀区中关村软件园内，由乙方前期开发建设并已取得合法产权，具体包括但不限于办公用房、商业店铺及配套附属设施。甲方通过购买该商业地产项目，旨在满足公司业务扩张需求，提升市场竞争力；乙方通过此次合作，可优化资产配置，实现资源高效利用。双方基于对市场前景的共识及对未来合作的期待，特此订立本协议，明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

本协议的订立背景基于以下前提条件：

1.甲方已对乙方所持有的商业地产项目进行充分尽职，确认项目产权清晰、手续完备，符合国家及地方相关法律法规要求；

2.乙方保证其合法拥有本协议项下商业地产项目的全部权利，且不存在任何权利瑕疵或争议；

3.双方已就商业地产项目的价格、支付方式、交付标准等核心条款达成初步共识，并愿意在此基础上进一步细化合作细节；

4.本协议的履行将遵循国家《民法典》《城市房地产管理法》等相关法律法规，确保合作行为的合法性及合规性。

双方均确认，本协议的签订及后续履行将基于真实意思表示，任何一方不得以欺诈、胁迫等手段损害对方利益。本协议的当事人信息及协议简介部分构成本协议不可分割的组成部分，与协议其他条款具有同等法律效力，双方均应严格履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确北京恒达房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）与上海智联科技有限公司（以下简称“乙方”）在特定商业地产项目合作中的权利义务关系，确保甲方合法收购乙方持有的位于北京市海淀区中关村软件园的商业地产项目（包括但不限于办公用房、商业店铺及配套附属设施），并促进双方在商业地产领域的长期合作。本协议涉及的协议范围包括但不限于：商业地产项目的收购价格、支付方式、交付标准、产权转移手续、违约责任以及争议解决方式等。双方将通过本协议的签订与履行，完成商业地产项目的交易流程，并保障各自合法权益的实现。

第二条定义

1.“商业地产项目”指本协议项下乙方合法拥有的位于北京市海淀区中关村软件园的商业地产，包括但不限于办公用房、商业店铺及配套附属设施，具体范围以双方另行签订的《商业地产转让清单》为准。

2.“收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付的商业地产项目购买价格，具体金额以本协议第四条约定为准。

3.“支付方式”指甲方根据本协议约定分期或一次性支付收购价款的方式，包括但不限于银行转账、支票等。

4.“交付标准”指商业地产项目在产权转移给甲方前的状态，包括但不限于房屋结构、装修标准、设备设施等。

5.“产权转移手续”指完成商业地产项目所有权从乙方转移至甲方的法律程序，包括但不限于不动产登记、税费缴纳等。

6.“违约责任”指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任，具体内容以本协议第六条约定为准。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等，具体定义以本协议第八条约定为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供商业地产项目的完整产权证明文件，并有权对项目进行必要的尽职；甲方有权要求乙方配合办理产权转移手续，并有权监督该等手续的合法性与合规性；甲方有权在支付全部收购价款前，对商业地产项目的实际状况进行验收，并有权以符合本协议约定为由拒绝支付尾款或要求调整收购价款。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议第四条约定，按时足额支付收购价款；甲方应积极配合乙方办理产权转移手续，并承担该等手续所产生的一切税费（除本协议另有约定外）；甲方应确保其具备支付收购价款的能力，并不得以任何理由拖延或拒绝支付；甲方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露本协议项下的商业秘密或乙方商业信息。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任；乙方有权要求甲方配合办理产权转移手续，并有权拒绝甲方提出的不合理要求；乙方有权要求甲方在商业地产项目交付前保持其原有状态，并不得进行任何可能损害项目价值的行为。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定，保证其合法拥有商业地产项目的全部权利，并确保项目产权清晰、无权利瑕疵；乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供商业地产项目的完整产权证明文件，并配合甲方进行尽职；乙方应按照本协议约定，配合甲方办理产权转移手续，并承担该等手续所产生的一切税费（除本协议另有约定外）；乙方应确保商业地产项目在交付给甲方前符合本协议约定的交付标准，并不得进行任何可能损害项目价值的行为；乙方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露本协议项下的商业秘密或甲方商业信息；乙方应保证其提供的所有文件和信息的真实性、准确性，如因乙方提供虚假信息导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致同意，甲方购买乙方持有的商业地产项目（具体范围以双方另行签订的《商业地产转让清单》为准）的收购价款总额为人民币叁仟伍佰万元整（¥3,500,000,000.00）（以下简称“收购价款”）。

收购价款的支付方式为分期支付，具体支付安排如下：

（1）首付款：甲方应在本协议签订之日起三十（30）日内，向乙方支付收购价款总额的百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥1,750,000,000.00）（以下简称“首付款”），支付方式为银行转账。

（2）尾款：甲方应在乙方完成商业地产项目产权转移手续并将不动产权证书交付给甲方之日起三十（30）日内，向乙方支付收购价款总额的剩余百分之五十（50%），即人民币壹仟七佰伍拾万元整（¥1,750,000,000.00）（以下简称“尾款”），支付方式为银行转账。

乙方应在收到每一笔款项后，向甲方开具等额、合法的发票。如甲方未能按照本协议约定支付任何一期款项，乙方有权要求甲方一次性支付全部收购价款，并有权解除本协议，并要求甲方承担违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至商业地产项目产权正式转移至甲方名下之日止。

双方应严格按照本协议约定履行各自义务，任何一方不得擅自变更或解除本协议。关键时间节点包括：

（1）尽职期：甲方应在本协议签订之日起六十（60）日内完成对商业地产项目的尽职，并出具尽职报告。

（2）首付款支付期限：甲方应在本协议签订之日起三十（30）日内支付首付款。

（3）产权转移手续办理期限：乙方应在甲方支付首付款后，积极配合甲方办理商业地产项目的产权转移手续，并在本协议签订之日起九十（90）日内完成该等手续。

（4）尾款支付期限：甲方应在乙方完成产权转移手续并将不动产权证书交付给甲方之日起三十（30）日内支付尾款。

如任何一方未能按照本协议约定的时间节点履行义务，应视为违约，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期支付首付款：如甲方未能按照本协议第四条约定支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期付款超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部收购价款及逾期违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）逾期支付尾款：如甲方未能按照本协议第四条约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期付款超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部收购价款及逾期违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

（3）支付不足：如甲方支付的款项不足本协议约定的金额，乙方有权要求甲方在合理期限内补足，并每逾期一日，向乙方支付未支付部分千分之零点五（0.5‰）的违约金。若甲方拒不补足或补足不足，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部收购价款及逾期违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的损失。

（4）虚假陈述：如甲方在本协议履行过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并支付乙方收购价款总额百分之十（10%）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）逾期交付产权证明文件：如乙方未能按照本协议约定向甲方提供商业地产项目的完整产权证明文件，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期交付超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付合同总价款千分之零点五（0.5‰）的违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）产权瑕疵：如乙方未能按照本协议约定保证其合法拥有商业地产项目的全部权利，或项目存在权利瑕疵或争议，导致甲方无法完成产权转移手续或遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付合同总价款百分之十（10%）的违约金。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付合同总价款百分之十（10%）的违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失。

（3）配合办理产权转移手续不力：如乙方未能按照本协议约定积极配合甲方办理产权转移手续，导致产权转移手续逾期完成的，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款千分之零点五（0.5‰）的违约金。逾期超过六十（60）日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并支付合同总价款千分之零点五（0.5‰）的违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）虚假陈述：如乙方在本协议履行过程中提供虚假信息或隐瞒重要事实，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付甲方收购价款总额百分之十（10%）的违约金。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应尽快通知对方不可抗力发生及其影响，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，应继续履行本协议。

4.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过收购价款总额的百分之二十（20%）。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失，并支付违约金。

5.其他违约责任：除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议其他约定的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、流行病疫情以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起对双方具有实际影响。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、官方报告、第三方机构证明等。若未能及时提供证明文件，应在合理期限内补充提供。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整本协议的履行期限或解除本协议。若不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.协商恢复履行：不可抗力事件消除后，双方应协商恢复本协议的履行。若恢复履行存在障碍，双方应再次协商，根据实际情况调整本协议的条款或解除本协议。

5.损失承担：因不可抗力事件导致的损失，由双方自行承担，除非不可抗力事件是由对方故意或重大过失造成的。双方应采取措施减少不可抗力事件造成的损失，并承担由此产生的合理费用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、履行、变更、解除及终止等，均应通过友好协商解决。若协商不成，双方应选择以下第（一）种方式解决：

（1）提交北京仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。

2.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应本着诚实信用、公平合理的原则，通过友好协商或仲裁方式解决争议，避免诉讼，维护双方长期合作关系。

3.仲裁费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担。若双方均有责任，则根据实际情况比例分担。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得因争议解决而擅自停止履行本协议义务。

5.保密条款适用：争议解决过程中，双方及参与仲裁或诉讼的人员应遵守本协议的保密条款，对在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或敏感信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得泄露或使用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日次日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非一方提供充分证据证明对方同意。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方履行完毕本协议约定的所有义务；（2）本协议被依法解除或终止；（3）因不可抗力导致本协议无法履行且双方协商一致终止；（4）法律规定或双方约定其他终止情形。协议终止后，双方应结清所有款项，并按照约定处理相关事宜，但保密条款、争议解决条款等独立条款仍然有效。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，并承担相应的法律责任。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

6.不可分割性：本协议各条款互为关联，任何条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。

7.争议优先适用：若本协议与其他文件对同一事项有不同约定，以本协议为准。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日次日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能