2026年数据保密合同协议书

2026年数据保密合同协议书鉴于一方（以下简称“披露方”）希望向另一方（以下简称“接收方”）披露特定的保密信息，以供接收方特定目的之用，而接收方希望接受该等披露并按照本协议的条款和条件使用该等保密信息，双方经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议另有明确定义，下列术语应具有以下含义：1.1“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式披露给接收方的，或接收方在依据本协议履行其义务过程中接触、获取或知悉的，且在披露时标明“保密”、“机密”或类似字样，或根据其性质或披露方式应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、技术信息、财务数据、客户名单、供应商信息、营销策略、知识产权（包括专利、商标、著作权、商业秘密等）、内部流程、经营数据、个人信息（根据适用法律定义为敏感信息的个人数据）以及其他未公开的经营信息。保密信息不包括：（a）在披露给接收方时已经为公众所知的信息；（b）接收方在从无保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息在接收方获得时并非保密信息；（c）接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息，且能够证明其独立开发过程；（d）接收方接收披露方时即已拥有的信息。1.2“披露方”是指本协议中披露保密信息的主体。1.3“接收方”是指本协议中接受保密信息的主体。1.4“有效期限”是指本协议规定的保密义务持续的时间，自保密信息首次披露之日起计算。1.5“关联方”是指接收方及其任何母公司、子公司、附属公司、合资企业、联营企业、关联机构以及任何直接或间接控制、受控制或与接收方有关联的实体。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将严格遵守以下保密义务：(a)接收方仅为履行本协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于将其用于自身业务、进行逆向工程、修改或创作衍生作品，或向任何第三方披露、转让或许可使用。(b)接收方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理谨慎措施，且在任何情况下均应采取充分合理的措施，以保护保密信息不被未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失。接收方应仅将其接触或知悉保密信息的必要人员告知保密信息，并确保该等人员承担不低于本协议规定的保密义务。(c)接收方应建立并维持适当的物理、技术和管理安全措施，以保护存储、处理或传输保密信息的系统和设备的安全，防止未经授权的访问、获取、披露、使用或破坏。(d)除非事先获得披露方的书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：（i）接收方根据适用的法律法规、法院命令、政府指令或其他有权机构的命令而进行披露，且在披露前已尽力通知披露方，并仅在法律或命令要求的范围内进行披露；（ii）接收方在法律程序或诉讼中需要披露保密信息作为抗辩或辩护的一部分，且在披露前已尽力通知披露方，并仅在法律要求的范围内进行披露。2.2接收方同意，不得因履行本协议而直接或间接获得任何关于披露方的知识产权权利，除本协议明确授予的权利外。披露方保留其所有知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等。接收方使用保密信息的行为不得侵犯披露方的任何知识产权。第三条保密期限3.1接收方对其在本协议项下获得的保密信息的保密义务，自保密信息首次披露之日起持续有效，直至该保密信息：（a）已通过合法途径成为公开信息，且非因接收方的违反本协议行为导致；（b）经披露方书面同意可以披露或使用；或（c）根据适用法律、法规或有权机构的最终决定被公开。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续有效，直至其失去商业秘密属性为止。对于个人信息，保密义务持续有效，直至该等信息被删除或匿名化处理，且根据适用法律、法规，不再需要承担进一步的保密义务。第四条数据处理与合规（如适用）4.1如果本协议项下的保密信息包含个人信息，接收方同意，在处理该等个人信息时，应遵守所有适用的数据保护法律、法规和标准，包括但不限于欧盟通用数据保护条例（GDPR）、中国《个人信息保护法》及相关法律法规。4.2接收方同意，仅在为履行本协议之目的，并根据披露方的指示或为响应数据主体的合法请求，处理个人信息。4.3接收方同意，采取充分的技术和组织措施，确保个人信息的安全，防止未经授权的访问、泄露、丢失、使用或披露。4.4接收方同意，配合披露方履行其根据适用法律、法规或本协议承担的关于个人信息的责任和义务，包括但不限于响应数据主体的访问、更正、删除等请求，以及通知披露方相关数据泄露事件。第五条接收方的责任与赔偿5.1接收方同意，对于因接收方或其关联方的违反本协议任何条款而给披露方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、利润损失以及为避免或减少损失而支付的合理费用，接收方应承担全部赔偿责任。5.2披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并采取一切必要措施以减轻或消除披露方因接收方违约行为所遭受的损失。5.3本协议不构成对披露方所有损失的穷尽性赔偿承诺，披露方保留寻求其他所有可用的法律或合同救济的权利。第六条转让6.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。6.2如果接收方需要将其在本协议项下的部分或全部义务转让给第三方，接收方应确保该第三方同意遵守本协议的所有条款和条件，且其保密水平和安全措施不低于接收方本身的标准。第七条合同期限与终止7.1本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为____年，除非本协议另有规定或提前终止。7.2除非本协议另有规定，任何一方可在提前____日书面通知另一方的情况下终止本协议。7.3在本协议终止后，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照本协议第十一条的规定返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、电子文档、硬盘、内存等），但接收方为履行本协议目的而独立创建的、不含任何保密信息的文件或数据除外。接收方仍有义务遵守本协议第二条约定的保密义务以及第三条约定的保密期限，直至该等保密信息根据本协议第三条的规定保密义务终止。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条通知9.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号码或电子邮件地址发送。9.2通知在送达日或邮件投递日或传真成功发送日视为送达。通过电子邮件发送的通知，需在发送后24小时内确认送达。第十条完整协议10.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字并盖章后方能生效。第十一条返还或销毁保密信息11.1在本协议终止或根据本协议第十一条被要求时，接收方应立即按照披露方的书面要求，返还或销毁所有包含保密信息的载体，并出具书面证明。11.2接收方在返还或销毁保密信息后，仍有义务遵守本协议第二条约定的保密义务及第三条约定的保密期限。第十二条可分割性12.1如果本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效、非法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十三条适用法律与政策变化13.1本协议的订立和履行受特定法律、法规和政策环境约束。如果相关法律、法规或政策发生重大变化，导致本协议的履行变得不合法或不切实际，双方应协商修改本协议，以反映新的法律要求。如果无法就修改达成一致，双方均有权根据情况终止本协议。第十四条其他14.1本协议