股权收购方案设计合同

股权收购方案设计合同合同甲方（委托方）：[委托方公司全称或个人姓名]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址/住所：[地址]统一社会信用代码/身份证号：[代码/号码]乙方（服务方）：[服务方公司全称或个人姓名]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址/住所：[地址]统一社会信用代码/执业资质：[代码/资质]鉴于：1.甲方有意收购目标公司[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）部分或全部股权；2.甲方需要专业的股权收购方案设计服务，以指导其完成收购目标公司的相关工作；3.乙方拥有在股权投资、收购整合等领域具备相应专业知识、经验和技术能力的资质；4.甲乙双方经友好协商，就乙方为甲方提供股权收购方案设计服务事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条服务范围与标的1.1乙方同意根据甲方的要求，为甲方收购目标公司股权提供方案设计服务。1.2服务范围具体包括但不限于：（1）协助甲方筛选符合其战略需求和投资标准的潜在目标公司；（2）根据甲方要求和公开信息，为目标公司提供初步估值分析和建议；（3）设计收购目标公司股权的可行交易结构，包括但不限于股权收购、合并、分立等方式，并分析不同结构的优劣势；（4）为收购交易设计融资方案，包括但不限于银行贷款安排、发行债券、引入战略投资者等，并评估可行性；（5）提供与收购交易相关的税务筹划初步建议；（6）进行收购交易涉及的法律合规风险分析，提供建议，涉及领域包括但不限于公司法、证券法、外汇管理法规、反垄断法等；（7）如甲方需要，提供关于目标公司收购后的初步整合规划建议；（8）在完成各项设计工作后，撰写《股权收购方案报告书》（以下简称“方案报告书”），提交给甲方。1.3方案报告书应包含服务范围所列各项内容的分析、建议、论证过程及结论，内容应具有可行性、逻辑性和专业性，并符合中国相关法律法规的要求。第二条甲方义务2.1甲方应向乙方提供为完成本合同服务范围所必需的全部资料、信息、数据、文件及其他支持，包括但不限于：甲方自身情况资料、关于目标公司的信息（如公开披露信息、业务资料、财务报表、公司章程、法律诉讼、重要合同等）、甲方对目标公司的尽职调查结果（若有）、甲方资金来源及实力证明等。甲方保证所提供资料的真实性、准确性和完整性。2.2甲方应为乙方开展相关工作提供必要的协助和配合，包括安排必要的访谈、会议，提供必要的办公场所或条件，并根据乙方合理的要求，及时解答疑问、补充资料。2.3甲方应按照本合同第五条的约定，按时足额向乙方支付服务费用。2.4甲方应在合理期限内审阅乙方提交的阶段性成果或方案报告书，并就其中需要甲方决策或确认的事项及时给予反馈。甲方在收到方案报告书后[]日内，若未提出书面异议，视为接受该方案报告书。2.5甲方应确保其有权根据本合同约定委托乙方，并履行本合同项下的所有义务。第三条乙方义务3.1乙方应按照本合同第一条约定的服务范围，勤勉尽责地为甲方提供股权收购方案设计服务。3.2乙方应在服务过程中，遵守相关法律法规和职业道德规范，维护甲方的利益。3.3乙方应对在履行本合同过程中知悉的甲方商业秘密、目标公司商业秘密以及其他任何非公开信息承担严格的保密义务（具体见本合同第十条）。未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或监管机构要求披露的除外。保密期限自本合同生效之日起至本合同终止后[]年。3.4乙方应按照本合同约定的进度，完成各项方案设计工作，并在约定的最终日期或经甲方同意的合理延期后，向甲方交付方案报告书。3.5乙方应就服务过程中遇到的主要问题、风险以及建议，向甲方提供口头或书面咨询。第四条服务费用与支付方式4.1本合同项下的服务费用总额为人民币[]元（大写：[金额大写]）。4.2服务费用采用[固定总费用/按阶段收费/其他方式]模式。具体支付安排如下：（1）合同签订后[]日内，甲方支付服务费用总额的[]%，即人民币[]元；（2）乙方完成[阶段性里程碑名称，如：初步方案框架]并经甲方确认后[]日内，甲方支付服务费用总额的[]%，即人民币[]元；（3）乙方提交最终方案报告书并经甲方验收合格后[]日内，甲方支付服务费用总额的[]%，即人民币[]元；（4）剩余的[]%作为尾款，即人民币[]元，在甲方收到乙方开具的等额发票后[]日内支付。4.3甲方应将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：开户名：[乙方账户名]开户行：[乙方开户银行]账号：[乙方银行账号]4.4乙方在收到甲方支付的服务费用后，应向甲方开具等额合法的增值税[普通/专用]发票。第五条知识产权归属5.1在本合同履行完毕且甲方已付清全部服务费用后，乙方为完成本合同服务而专门创作的、以《股权收购方案报告书》为核心形式的成果及其中的分析、建议、模型、数据等智力成果的知识产权（包括但不限于著作权、商业秘密等）归甲方所有。甲方有权在自身业务范围内使用该成果。5.2乙方保留在本合同服务范围之外，使用其在提供服务过程中积累的一般性方法论、专业知识、经验数据库等不构成商业秘密的信息的权利。5.3除非另有约定，乙方不得将包含甲方知识产权的成果报告书用于任何第三方或为第三方提供类似服务。第六条保密条款6.1甲乙双方同意对在履行本合同过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、经营信息以及其他非公开信息承担保密义务（具体见本合同第三条第3款）。本保密义务不因本合同的变更、解除或终止而失效。6.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露本合同项下的保密信息，但为履行本合同目的而必要的信息披露、根据法律法规或有权机关的要求而披露（需事先通知对方）、或已经公开的信息除外。6.3双方应采取合理的措施保护对方的保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用。因一方违约导致对方保密信息泄露或造成损失的，违约方应承担赔偿责任。6.4本保密条款中所称“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，未公开的，与披露方的业务、经营、技术等方面有关，并标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、货源信息、技术秘密、管理诀窍等。第七条期限与进度7.1本合同有效期为自双方签字盖章之日起至乙方提交最终方案报告书并甲方验收合格之日止。如合同履行期限需延长，经双方协商一致后可签订书面补充协议。7.2乙方应按照本合同第一条约定的服务范围和本合同约定的时间节点（或经甲方书面同意的延期）推进工作。主要时间节点安排如下：（1）完成初步方案框架设计：[日期或条件]（2）完成目标公司初步估值分析：[日期或条件]（3）完成交易结构设计方案：[日期或条件]（4）提交最终方案报告书：[日期或条件]7.3如因甲方原因（如未能及时提供所需资料、未能及时决策等）或不可抗力因素（具体见本合同第十二条）导致乙方工作进度延误，乙方交付时间相应顺延，乙方不承担逾期责任。第八条验收标准与程序8.1甲方在收到乙方提交的方案报告书后[]日内进行验收。验收标准为：方案报告书内容完整，符合本合同第一条约定的服务范围，分析论证合理，建议具有可行性和操作性。8.2甲方验收合格的，应向乙方出具书面验收确认函；甲方提出修改意见的，应在不迟于收到报告书后[]日内以书面形式明确列出。乙方应根据甲方的合理修改意见在[]日内完成修改并提交，若甲方无正当理由逾期提出或变更修改意见，视为验收合格。8.3若甲方在上述验收期内未提出书面异议，视为方案报告书已通过验收。第九条违约责任9.1若甲方未按本合同第五条约定支付服务费用，每逾期一日，应按应付未付金额的[]%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的[]%。逾期超过[]日，乙方有权暂停服务或单方解除合同，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。9.2若乙方未能按本合同第七条约定的时间节点交付主要阶段性成果，且非因甲方原因或不可抗力所致，每逾期一日，应按该阶段应付未付费用（如有）的[]%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的[]%。逾期超过[]日，甲方有权单方解除合同，并要求乙方退还已支付的服务费用并支付违约金。9.3若乙方在服务过程中违反保密义务，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的直接经济损失，赔偿金额不低于甲方因此遭受的损失，但最高不超过本合同约定的服务费用总额。9.4若乙方提供的服务成果存在重大错误或遗漏，严重影响甲方收购决策，经甲方指出后，乙方未能及时纠正或在合理期限内未能提供令甲方满意的替代方案，甲方有权要求乙方退还部分或全部已支付费用，并可根据情况要求乙方承担相应赔偿责任。9.5任何一方违反本合同其他约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。第十条不可抗力10.1本合同所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等；政府行为，如法律法规的修订、政策的调整等；以及疫情及其防控措施等。10.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。第十一条争议解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[][选择：人民法院诉讼/[指定仲裁委员会名称]按照其仲裁规则进行仲裁]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。若选择诉讼，约定由[乙方所在地/甲方所在地/目标公司所在地]有管辖权的人民法院管辖。第十二条合同解除12.1除本合同另有约定外，发生下列情况之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：（1）一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后[]日内仍未纠正的；（2）一方进入破产、清算程序或被吊销营业执照的；（3）乙方违反保密义务，情节严重的；（4）因不可抗力导致合同目的无法实现的。12.2合同解除后，乙方应将其持有的属于甲方的资料、文件、成果等返还给甲方，甲方应支付乙方已完成工作的相应费用（若有）。12.3合同解除不影响双方此前已产生的权利和义务，以及保密条款、法律适用与管辖条款等的效力。第十三条法律适用与管辖13.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。13.2与本合同有关的任何争议，按照本合同第十条约定解决。第十四条其他14.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同