北京XXXXXX学校有限公司章程

北京XXXXXX学校有限公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、教职工和受教育者的合法权益，促进公司的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称《民办教育促进法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。第二条本公司名称为：北京XXXXXX学校有限公司（以下简称“公司”）。第三条公司住所：北京市[区/县][具体地址]。第四条公司是由[股东姓名/名称]出资设立的有限责任公司，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条公司的宗旨是：遵守国家法律法规，贯彻国家教育方针，坚持社会主义办学方向，保证教育教学质量，致力于培养德智体美劳全面发展的社会主义建设者和接班人。公司坚持教育的公益性原则，不设立为营利性组织，办学结余全部用于学校的建设和发展。第六条公司的业务范围：[例如：学前教育、小学教育、初中教育、高中教育等，具体以审批机关批准及营业执照登记为准]。第七条公司注册资本为人民币[]万元，由全体股东认缴。股东出资方式及出资额如下：（一）股东[姓名/名称]，以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[]万元，占注册资本的[]%；（二）[如有其他股东，依次列明]第八条公司的法定代表人由[董事长/执行董事或校长，根据实际情况选择]担任。第九条公司的办学层次、类型、规模：[例如：小学学历教育，学制六年，办学规模为[]个班，[]名学生]。第十条公司的存续期限为[]年，自公司营业执照签发之日起计算。根据教育事业发展需要，经审批机关批准并办理工商变更登记后可以延长。第二章股东第十一条股东享有下列权利：（一）按照出资比例分取红利（注：如公司设定为非营利性，此条需符合民办教育促进法关于结余分配的规定，通常为不分配或有限分配用于发展）；（二）参加或委派代表参加股东会并按照出资比例行使表决权；（三）选举和被选举为董事、监事；（四）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其出资；（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产（需符合民办教育促进法相关规定）；（七）对公司的经营管理提出建议和质询；（八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第十二条股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按时足额缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）不滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（五）不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（六）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第十三条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第三章股东会第十四条股东会是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划，包括办学方向、发展规划等重大事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事（或监事会）的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（如适用）；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）审议批准董事会提请的其他重大事项。第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[]次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其他事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第四章董事会（或执行董事）第十九条公司设董事会，成员为[]人，其中[]人为职工代表。董事由股东会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（或者：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。）第二十条董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案，包括制定学校发展规划、年度工作计划；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（如适用）；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司校长，根据校长的提名，聘任或者解聘公司副校长、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度，审议批准学校重要规章制度；（十一）审议批准学校年度招生计划、收费标准（按规定报审批机关备案或批准）；（十二）负责学校办学许可证等重要证照的维护和管理；（十三）股东会授予的其他职权。（执行董事的职权参照董事会职权内容设定）第二十一条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第二十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议；（二）召集和主持董事会会议；（三）检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司重要文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十四条董事会每年度至少召开[]次会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。第二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第五章监事（或监事会）第二十六条公司设监事会，成员为[]人，其中[]人为职工代表。监事由股东会选举产生；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。（或者：公司不设监事会，设监事[]人，由股东会选举产生；其中职工代表监事[]人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）第二十七条监事（会）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）对公司办学质量、安全管理、教职工权益保障等情况进行监督；（八）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二十八条监事（会）可以对公司经营情况进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十九条监事（会）每年度至少召开[]次会议。监事可以提议召开临时监事会议。监事会议决议应当经半数以上监事通过。监事会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章校长及管理机构第三十条公司校长由董事会聘任或解聘。校长是公司的教育教学和行政管理负责人，对董事会负责。第三十一条校长行使下列职权：（一）组织实施股东会、董事会决议；（二）主持公司的教育教学、行政管理工作，组织制定和实施学校的具体规章制度和年度工作计划；（三）组织拟订公司内部管理机构设置方案；（四）组织拟订公司的基本管理制度；（五）提请聘任或者解聘公司副校长、财务负责人及其他高级管理人员；（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员和教职工；（七）组织开展教育教学研究，提高教育教学质量，保证办学水平；（八）负责学生学籍管理并实施奖励或处分，开展招生和就业工作（根据学校层次）；（九）拟订和执行年度经费预算方案，合理使用办学经费，提高资金使用效益；（十）维护学校资产，保障学校的正常秩序；（十一）董事会授予的其他职权。第三十二条校长应定期向董事会报告工作，接受董事会的监督和评估。第三十三条公司根据办学规模和管理需要，设置相应的管理部门和教学机构，配备必要的管理人员和教职工。第七章教职工管理第三十四条公司教职工享有《中华人民共和国教师法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规规定的权利，履行相应的义务。第三十五条公司依法与教职工签订劳动合同，保障教职工的工资、福利待遇，依法为教职工缴纳社会保险费。第三十六条公司建立健全教职工考核、奖惩制度，对优秀教职工给予表彰奖励，对违反规章制度或工作失职的教职工给予相应处理。第三十七条公司鼓励教职工参加业务培训和继续教育，不断提高教职工的思想政治素质和业务水平。第三十八条公司依法建立教职工代表大会（或教职工大会）制度，保障教职工参与民主管理和监督的权利。第八章财务、会计与资产管理第三十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，编制财务会计报告。第四十条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）现金流量表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表（如适用）。第四十一条公司的财务会计报告在股东会召开二十日前置备于公司，供股东查阅。第四十二条公司的利润分配（如适用）：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。（注：非营利性民办学校，应按照《民办教育促进法》规定，在每个会计年度结束时，民办学校应当从年度净收益中按不低于[]%的比例提取发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等。剩余部分，在扣除合理成本、费用和税金后，按照《民办教育促进法》等相关规定和股东会决议进行分配或使用。）第四十三条公司的资产独立于股东的资产，由公司依法自主管理和使用。任何组织和个人不得侵占、挪用公司资产。第四十四条公司经费主要用于教育教学活动、改善办学条件和保障教职工待遇。公司建立健全经费使用管理制度，保证经费使用合规、高效。第四十五条公司收取费用的项目和标准，按照国家有关规定报审批机关备案或批准后执行，并向社会公示。第九章学校的变更与终止第四十六条公司的分立、合并，在报审批机关批准后，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第四十七条公司名称、住所、法定代表人、注册资本、办学层次、类别等发生变更的，应当依法办理变更手续，并报审批机关批准或备案。第四十八条公司有下列情形之一的，应当终止：（一）章程规定的存续期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）因不可抗力致使公司无法继续办学；（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。第四十九条公司终止时，应当依法成立清算组，进行清算。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或