保险集团公司管理办法(试行)

保险集团公司管理办法(试行)第一章总则第一条为加强对保险集团公司的监督管理，规范保险集团经营行为，防范金融系统性风险，保护保险消费者合法权益，促进保险行业健康有序发展，根据《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国公司法》《金融控股公司监督管理试行办法》等法律法规及监管规定，制定本办法。第二条本办法所称保险集团公司（以下简称“保险集团”），是指在中华人民共和国境内依法设立，对一家或多家保险子公司拥有控制权，同时可按规定持有其他金融类、非金融类企业股权，以保险业务为核心开展集团化运营的有限责任公司或股份有限公司。本办法所称控制权，是指直接或间接持有保险子公司50%以上股权，或虽持股不足50%但通过表决权、协议等安排能够对保险子公司的经营决策、财务政策、人事任免等实施实际控制的情形。第三条本办法适用于经银保监会批准设立的保险集团。境外保险集团在境内设立的控股子公司参照本办法执行，法律法规另有规定的从其规定。第四条中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会”）及其派出机构依法对保险集团实施监督管理，遵循穿透监管、审慎监管、分类监管、协同监管的原则，对保险集团的股权结构、资本充足性、公司治理、风险管控、业务经营等实施全流程、全维度监管。第五条保险集团开展经营活动应当遵守法律法规及监管规定，恪守审慎经营规则，坚持保险保障本源，服务实体经济发展，不得损害国家利益、社会公共利益和消费者合法权益。第二章设立与变更第六条设立保险集团，应当具备以下条件：（一）注册资本为实缴货币资本，最低限额为20亿元人民币；（二）主要发起人应当为经营保险业务3年以上的境内外保险公司，且符合以下资质要求：最近3个会计年度连续盈利，累计净利润不低于10亿元人民币；最近3年末总资产不低于100亿元人民币，净资产不低于50亿元人民币；最近3年核心偿付能力充足率均不低于150%，综合偿付能力充足率均不低于200%；公司治理结构健全，内部控制和风险管理体系完善；最近3年无重大违法违规记录，未因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；（三）股东资质符合银保监会关于金融机构股东管理的相关规定，股权结构清晰，穿透识别后不存在多层嵌套、代持股权、隐瞒实际控制人等情形；（四）有符合任职资格条件的董事、监事和高级管理人员，且具备3年以上金融集团管理经验的高级管理人员不少于2名；（五）有健全的公司治理制度、风险管理制度、合规管理制度、关联交易管理制度和资本补充机制；（六）有与经营管理相适应的营业场所、安全防范措施和信息化系统；（七）银保监会规定的其他审慎性条件。第七条保险集团设立可采取发起设立或重组设立两种方式：（一）发起设立，是指2家及以上符合资质的保险公司作为发起人，共同出资设立保险集团，发起人将持有的保险子公司股权划转至保险集团名下，保险集团作为控股母公司履行管理职责；（二）重组设立，是指单一符合资质的保险公司将其股权划转至新设立的保险集团，原保险公司变更为保险集团的全资或控股子公司，保险集团承接原保险公司的股东权益及管理职能。第八条设立保险集团应当经过筹建和开业两个阶段：（一）筹建申请。发起人应当向银保监会提交筹建申请报告、可行性研究报告、发起人协议、筹建方案、发起人最近3年经审计的财务报告、偿付能力报告、合规报告、股东资质证明材料、关联方说明等材料。银保监会自受理申请之日起6个月内作出批准或不予批准筹建的决定，不予批准的应当书面说明理由。（二）筹建期为1年，筹建期间不得开展任何经营活动，不得变更发起人。筹建期届满未完成筹建工作的，筹建批准文件自动失效，申请人3年内不得再次提出设立保险集团的申请。（三）开业申请。筹建工作完成后，申请人应当向银保监会提交开业申请报告、公司章程、注册资本验资证明、董事监事高级管理人员任职资格材料、公司治理及风控制度文本、营业场所证明材料等。银保监会自受理开业申请之日起2个月内作出核准或不予核准开业的决定，核准开业的颁发《保险集团公司法人许可证》，不予核准的应当书面说明理由。第九条保险集团发生以下变更事项的，应当报银保监会批准：（一）变更名称、注册地址、注册资本、业务范围；（二）修改公司章程；（三）变更持股5%以上的股东或调整股权结构导致控制权发生变更；（四）合并、分立、解散、申请破产；（五）新设、收购、转让或处置持股5%以上子公司的股权；（六）银保监会规定的其他重大变更事项。前款所列事项涉及工商登记变更的，应当在获得银保监会批准后30日内办理工商变更手续。第三章股权管理与资本约束第十条保险集团股权管理应当遵循结构清晰、资质合规、透明公开、权利义务对等的原则，银保监会对保险集团股东实施穿透式监管，识别最终受益人、实际控制人及关联方，禁止任何形式的股权代持、委托持股、隐性持股。第十一条除经国务院批准的国有独资或国有控股保险集团外，单一股东（含其关联方、一致行动人）持有保险集团的股权比例不得超过51%。保险集团股东持有股权锁定期不少于5年，锁定期内不得转让所持股权，银保监会依法责令转让的除外。第十二条保险集团股东质押所持保险集团股权的，应当提前15个工作日向保险集团董事会备案，质押股权比例不得超过其持有保险集团股权总额的50%，质押的股权不得行使表决权，不得作为股权质押的标的再次质押。保险集团不得接受本公司股权作为质押标的。第十三条保险集团应当建立持续的资本补充机制，实行并表资本管理，确保并表口径下资本充足水平持续符合以下监管要求：（一）核心一级资本充足率不低于5%；（二）一级资本充足率不低于6%；（三）资本充足率不低于8%；（四）集团下辖各保险子公司的核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率、风险综合评级分别符合保险机构偿付能力监管规则，不得通过集团内部资本转移挤占保险子公司偿付能力额度。第十四条保险集团应当建立资本动态监测机制，每季度开展资本充足率压力测试，当资本充足率接近监管预警线时，应当及时采取补充资本、压缩风险资产、调整投资结构等措施补足资本。第十五条保险集团对外投资应当符合国家产业政策及监管规定，遵守以下比例限制：（一）对外投资总额不得超过集团合并净资产的70%，其中投资非金融类企业的总额不得超过集团合并净资产的20%；（二）对单一金融类子公司的投资金额不得超过集团合并净资产的30%，对单一非金融类企业的投资金额不得超过集团合并净资产的10%；（三）不得投资国家明令禁止的高污染、高耗能、产能过剩行业，不得开展与保险业务无关的投机性衍生品交易，套期保值类衍生品交易除外。第十六条保险集团不得为非金融类子公司提供任何形式的融资或担保，不得通过关联交易向股东、实际控制人及其他关联方输送利益，不得挪用保险子公司的责任准备金、保单质押贷款资金等专用资金。第四章公司治理第十七条保险集团应当建立健全权责对等、制衡有效、运行规范的公司治理结构，明确股东会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，形成决策、执行、监督相互制衡的治理机制。第十八条保险集团股东会是最高权力机构，依法行使以下职权：审议批准集团发展战略、年度经营计划、年度财务预算决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；审议批准重大投资、重大关联交易、重大资产处置事项；修改公司章程；银保监会规定应当由股东会审议的其他事项。股东会审议重大事项时，关联股东应当回避表决，表决结果应当在10个工作日内报送银保监会备案。第十九条保险集团董事会对股东会负责，成员不得少于7人，其中独立董事占比不得低于三分之一，且至少有1名独立董事具备保险精算或风险管理专业资质。董事会任期每届3年，董事连续任职不得超过3届。第二十条董事会应当设立战略与投资委员会、风险控制委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专门委员会主任委员应当由独立董事担任，其中风险控制委员会、审计委员会成员中具备金融风险管理或会计审计专业资质的人员占比不得低于二分之一。第二十一条独立董事应当具备5年以上金融、法律、会计、保险等相关领域工作经验，独立履行职责，不受股东、高级管理层或其他关联方的干预。独立董事每年履职时间不得少于15个工作日，每年向股东会提交独立履职报告，对集团关联交易、风险状况、董事高管履职情况等发表独立意见。第二十二条保险集团监事会是监督机构，成员不得少于5人，其中职工代表担任的监事占比不得低于三分之一。监事会行使以下职权：监督董事会、高级管理层履职情况；检查集团财务、内控、风险管理情况；对董事、高级管理人员的违法违规行为提出罢免建议；向股东会、银保监会报送年度监督报告。监事任期每届3年，董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条保险集团高级管理层由总经理、副总经理、首席风险官、首席合规官、总精算师、财务负责人等组成，对董事会负责，执行董事会决议，负责集团日常经营管理工作。首席风险官、首席合规官为高级管理人员，直接向董事会和总经理负责，独立行使风险管理、合规管理职权，不得兼任业务条线负责人。首席风险官应当每季度向董事会风险控制委员会、银保监会报送集团风险状况报告。第二十四条保险集团应当建立健全关联交易管理制度，每年更新关联方名单并报送银保监会备案。关联交易应当遵循公允、透明、必要的原则，不得损害集团及子公司利益。重大关联交易（指单笔交易金额超过集团合并净资产1%或超过5000万元人民币的关联交易）应当经关联交易控制委员会审核通过后报董事会批准，关联董事应当回避表决，交易完成后10个工作日内报送银保监会备案。第二十五条保险集团应当建立规范的信息披露制度，每年4月30日前在官方网站、银保监会指定媒体披露上年度年度报告，内容包括合并财务报告、资本充足率报告、风险管控情况、关联交易情况、董事高管薪酬情况、重大事项等，披露信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五章并表管理与风险管控第二十六条保险集团应当建立全覆盖的并表管理体系，将以下机构纳入并表范围：（一）直接或间接持股50%以上的子公司；（二）虽持股不足50%但能够实际控制的机构，包括有权任免董事会多数成员、能够决定财务和经营政策、持有半数以上表决权等情形；（三）银保监会认定需要纳入并表范围的其他机构。第二十七条并表管理应当覆盖资本、财务、风险、合规、业务等所有维度，对纳入并表范围的机构实行统一的风险偏好、风险限额、合规标准，定期评估并表管理有效性，每年向银保监会报送并表管理报告。第二十八条保险集团应当建立全面风险管理体系，覆盖信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、声誉风险、战略风险、传染性风险等所有风险类型，明确风险偏好，每年制定风险限额并分解至各子公司、各业务条线，每半年开展一次全面压力测试，压力测试结果应当报送银保监会。第二十九条保险集团应当建立流动性风险管理机制，实行集团与子公司流动性独立核算、分级负责，集团层面流动性储备不得低于未来3个月到期现金流出总额，不得违规调用保险子公司的流动性资金、责任准备金用于其他子公司的风险处置或经营周转。保险集团应当每月监测流动性风险指标，出现流动性缺口时应当及时采取资产变现、资本补充等措施补足缺口，发生流动性风险事件的应当在24小时内报送银保监会。第三十条保险集团应当建立集中度风险管理制度，遵守以下风险暴露限制：（一）对单一交易对手的风险暴露总额不得超过集团合并净资产的10%；（二）对单一行业的风险暴露总额不得超过集团合并净资产的30%；（三）对单一国家或地区的风险暴露总额不得超过集团合并净资产的20%。第三十一条保险集团应当规范内部交易管理，集团内部子公司之间的资金拆借、业务协同、服务采购等交易应当签订书面协议，交易价格应当符合市场公允水平，不得通过内部交易掩盖风险、转移利润、规避监管要求。内部交易台账应当至少保存10年，每年开展一次内部交易专项审计，审计结果报送银保监会。第三十二条保险集团设立境外子公司、开展跨境业务的，应当遵守所在地监管规定，建立跨境风险隔离机制，明确境外业务风险承担主体，境外子公司发生的风险不得向境内传导。每年向银保监会报送跨境业务风险报告，涉及境外重大风险事件的应当在24小时内报送。第三十三条保险集团应当建立风险应急预案，明确风险处置触发条件、处置流程、责任主体，针对资本不足、流动性缺口、重大声誉事件、重大合规风险等情形制定差异化处置措施。发生重大风险事件的，应当立即启动应急预案，采取有效措施化解风险，防止风险扩散。第六章业务经营与消费者权益保护第三十四条保险集团的业务范围限于以下领域：（一）对保险子公司的股权投资和运营管理；（二）对银行、证券、信托、基金、资产管理等金融类子公司的股权投资和运营管理；（三）符合国家产业政策、与保险业务相关的非金融类企业股权投资；（四）经银保监会批准的其他业务。保险集团不得直接开展保险业务、存贷款业务等具体金融业务，具体金融业务应当由持牌子公司经营。第三十五条保险集团应当在遵守分业经营、分业监管规定的前提下，统筹子公司开展业务协同，共享客户资源、销售渠道、运营服务体系，提升经营效率。业务协同不得违反以下规定：（一）不得强制捆绑销售金融产品，不得违背客户意愿将保险产品与其他金融产品搭配销售；（二）不得违反信息隔离规定，未经客户同意不得在子公司之间共享客户个人信息；（三）不得利用集团优势地位排挤竞争对手、扰乱市场秩序。第三十六条保险集团应当建立统一的品牌管理体系，明确子公司使用集团品牌的资质要求、使用范围、责任划分。子公司因违法违规、风险事件损害集团品牌声誉的，集团有权收回品牌使用权。第三十七条保险集团应当建立全流程的消费者权益保护工作体系，将消费者权益保护纳入公司治理、经营战略和绩效考核，消保工作考核权重不得低于绩效考核总权重的10%。第三十八条保险集团应当督促子公司建立产品设计审核机制，产品条款应当公平合理，不得设置免除自身责任、加重消费者责任、排除消费者主要权利的格式条款，新产品上市前应当开展消费者权益保护审查，审查通过后方可上市销售。第三十九条保险集团应当督促子公司规范销售行为，严格执行销售可回溯制度，如实告知产品责任、除外责任、退保损失等关键信息，不得误导销售、虚假宣传。建立统一的投诉处理机制，投诉办结率不得低于95%，平均办结时长不得超过15个工作日，每年向银保监会报送消费者权益保护工作报告。第四十条保险集团应当建立客户个人信息保护制度，严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》的规定，收集、使用客户信息应当经客户明示同意，不得泄露、出售、非法向他人提供客户个人信息，跨境传输客户个人信息应当符合国家相关规定。第七章监督管理第四十一条银保监会对保险集团实施持续监管，建立非现场监管和现场检查相结合的监管体系，定期评估保险集团的公司治理、资本充足、风险管控、合规经营等情况。第四十二条保险集团应当按照监管规定报送以下材料：（一）每月度报送财务快报、流动性风险指标报表；（二）每季度报送资本充足率报告、风险状况报告、关联交易报告；（三）每年度报送年度财务审计报告、并表管理报告、全面风险管理报告、消费者权益保护报告、董事监事高级管理人员履职报告；（四）银保监会要求报送的其他临时性材料。第四十三条银保监会根据监管需要，可以对保险集团及其子公司开展现场检查，依法行使以下职权：（一）查阅、复制与检查事项相关的文件、资料、电子数据；（二）询问保险集团工作人员，要求其对检查事项作出说明；（三）封存可能被转移、隐匿或损毁的文件、资料；（四）法律法规规定的其他职权。保险集团及其子公司应当配合现场检查，不得拒绝、阻碍、隐瞒。第四十四条银保监会每年对保险集团开展监管评级，评级分为1-5级，评级结果作为实施分类监管、采取监管措施的依据。对评级为4级、5级的保险集团，银保监会可以采取限制对外投资、限制高管薪酬、责令调整高级管理人员等监管措施。第四十五条保险集团违反本办法规定的，银保监会可以根据情节轻重采取以下监管措施：（一）监管谈话、出具警示函、责令限期改正；（二）暂停批准新设分支机构、暂停批准新业务、限制分红