尽职调查知识产权配合协议

尽职知识产权配合协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX知识产权咨询有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方拟通过乙方进行知识产权尽职，以评估目标公司或相关知识产权的合法性与完整性，并确保其交易安全；

鉴于乙方具备专业的知识产权法律知识与尽职经验，能够为甲方提供全面、系统的尽职服务；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下知识产权配合协议，以资共同遵守。

本协议的签订与履行，旨在明确双方在尽职过程中的权利与义务，确保乙方能够按照甲方要求完成工作，同时甲方亦需积极配合提供必要资料与信息。协议内容涉及知识产权的核查、法律风险评估及报告的出具等核心环节，均以维护甲方交易利益为前提。双方通过本协议的约定，将共同推进尽职工作的顺利进行，为后续的商业决策或交易完成提供法律支持。协议的履行需以双方真实意思表示为基础，任何一方均应严格依照约定履行责任，确保尽职的客观性与准确性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过乙方的专业尽职服务，协助甲方对特定知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）的合法性、有效性、权利状态、是否存在瑕疵或纠纷等进行全面核查与评估，从而为甲方后续的商业决策（如并购、投资、许可、转让或合作等）提供充分、可靠的法律依据和风险提示。尽职的具体范围包括但不限于：目标知识产权的注册或登记信息核查、权利稳定性分析、法律状态追踪、是否存在侵权风险或权利冲突的初步筛查、相关合同条款的审阅、以及根据甲方需求进行的特定法律问题研究等。范围将根据甲方的具体要求进一步细化并确认，双方可另行签署补充协议进行调整。

第二条定义

1.**知识产权尽职**：指乙方根据甲方要求，对目标知识产权的权属、法律状态、权利内容、实施情况、潜在风险等进行系统性核查、分析和评估的专业服务活动。

2.**目标知识产权**：指本协议项下甲方委托乙方进行尽职的专利、商标、著作权、商业秘密或其他具有财产属性或法律保护资格的智力成果。

3.**尽职报告**：指乙方完成尽职工作后，向甲方出具的书面报告，详细记载过程、发现的问题、法律意见及建议。

4.**权利瑕疵**：指目标知识产权存在权利不完整、权利限制、被撤销或无效等影响其正常使用或转让的情形。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病疫情等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

(1)**权力**：甲方有权要求乙方按照协议约定或补充约定开展尽职工作，并有权对进度、方法及结果进行监督和质询；甲方有权获得乙方提供的尽职报告，并依据报告内容作出商业决策；如乙方违反协议约定，甲方有权要求其承担违约责任，包括但不限于解除协议并要求赔偿损失。

(2)**义务**：

a.甲方应向乙方提供真实、完整、准确的背景资料及与目标知识产权相关的全部文件（包括但不限于注册证书、权利证书、许可合同、技术交底书、侵权投诉记录等），并保证所提供资料未被伪造或隐瞒重要事实。若因资料不实导致乙方承担法律责任或结果失真，甲方应承担全部责任。

b.甲方应在协议约定的期限内，按照乙方要求配合完成访谈、现场勘查或其他必要的工作，并确保相关人员的配合度。

c.甲方应按本协议约定支付乙方尽职费用，逾期支付需承担违约责任。

d.甲方对乙方过程中知悉的商业秘密或未公开信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.**乙方的权力与义务**

(1)**权力**：乙方有权根据协议约定收取尽职费用；乙方有权要求甲方提供必要的资料并确保其真实性；乙方有权根据需要调整方案，并通知甲方确认；在甲方未支付全部费用前，乙方有权拒绝提供完整的尽职报告或解除协议。

(2)**义务**：

a.**专业尽职义务**：乙方应组建具备专业资质的团队，严格按照法律法规及行业规范开展尽职，确保工作的全面性、客观性与准确性。方法可包括但不限于公开信息检索、权利状态核查、专家访谈、法律文件审阅等。

b.**报告出具义务**：乙方应在协议约定的期限内完成尽职，并向甲方提交内容完整的书面报告。报告应清晰列明范围、方法、发现的问题、法律分析及风险提示，并附相关证据材料。如需补充，乙方应主动告知甲方并协商调整方案。

c.**保密义务**：乙方及其人员应对在服务过程中知悉的甲方商业秘密、技术信息等承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于协议目的之外的活动。保密期限不因协议终止而解除。

d.**尽职限制**：乙方仅依据甲方提供的资料和公开信息开展，不保证发现所有潜在风险或遗漏，亦不对第三方侵权行为或不可预见的法律变化承担责任。如因乙方主观故意或重大过失导致结果存在重大错误，乙方应承担相应的赔偿责任。

e.**配合与沟通义务**：乙方应在过程中及时向甲方通报重大发现或障碍，并应甲方合理要求提供阶段性成果说明。如甲方提出超出原约定范围的额外需求，双方应另行协商费用及履行方式。

f.**合规义务**：乙方应确保尽职活动符合《专利法》《商标法》《反不正当竞争法》等法律法规及行业自律要求，避免因自身行为给甲方造成法律风险。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付尽职服务费用，具体金额根据尽职的范围、复杂程度及所需资源确定，双方在协议附件中明确约定总价款为人民币XX元（大写：XX元整）。

支付方式采用银行转账，甲方应在协议签署后XX日内向乙方指定账户支付总费用的XX%（即人民币XX元），剩余XX%作为尾款，于乙方完成尽职报告并经甲方确认后XX日内支付。乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。如甲方因特殊原因需调整范围导致费用增加，双方应另行协商并签署补充协议确认新增费用及支付时间。任何一方变更银行账户信息应及时书面通知对方，否则由此产生的延误或错误责任由变更方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX日。尽职工作应在协议生效后XX日内启动，乙方应于协议有效期届满前或双方另行约定的时间内（以下简称“约定完成时间”）向甲方提交初步报告供审阅，并在收到甲方反馈后XX日内提交最终尽职报告。如因甲方原因（如未能及时提供资料）导致延期，乙方完成时间相应顺延，乙方无需承担延期责任。如乙方需延长履行期限，应提前XX日书面通知甲方并说明理由，经甲方书面同意后方可延期。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

(1)**未按时支付费用**：若甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停工作或单方解除协议，并要求甲方支付已完成工作的XX%费用及全部违约金。甲方仍需承担剩余款项及逾期违约金。

(2)**提供虚假资料**：如因甲方提供虚假、不完整资料导致乙方结论错误或使甲方遭受第三方索赔，甲方应承担全部责任，包括但不限于向乙方支付人民币XX元违约金，并赔偿乙方因此产生的一切损失（包括但不限于律师费、诉讼费、成本等）。乙方亦有权解除协议并要求全额费用。

(3)**无故拒绝报告或解除协议**：若甲方无正当理由拒绝接收最终报告或单方解除协议，应向乙方支付总费用的XX%作为违约金，且已支付费用不予退还。如因此给乙方造成实际损失超过违约金数额，甲方还应补足差额。

2.**乙方违约责任**

(1)**未能按时提交报告**：如因乙方原因（非甲方或不可抗力所致）未能按本协议第五条约定的“约定完成时间”提交最终报告，每逾期一日，应按总费用的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总费用的XX%。逾期超过XX日且无正当理由的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付费用的XX%并支付剩余XX%作为违约金。

(2)**报告存在重大遗漏或错误**：若乙方出具的尽职报告存在对目标知识产权权属、法律状态等关键信息的重大遗漏或明确错误的陈述，导致甲方在后续交易中遭受实际损失，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额以甲方实际损失为限，但最高不超过尽职费用的XX倍。此外，甲方有权要求乙方退还全部服务费用并支付等额的违约金。

(3)**泄露保密信息**：若乙方及其工作人员违反保密义务，泄露甲方商业秘密或未公开信息，应向甲方支付人民币XX元违约金，并承担由此导致的一切法律责任及赔偿责任。甲方有权单方解除协议，并要求乙方销毁所有相关资料。

(4)**擅自转包业务**：乙方不得将本协议项下的核心工作转包给第三方，如发生此类情形，甲方有权立即解除协议，乙方应支付总费用的XX%作为违约金，并退还部分已支付费用。

3.**违约金与赔偿的关系**：本协议约定的违约金条款为定额或比例计算，任何一方违约时，守约方有权选择适用违约金条款或要求实际损失赔偿。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方仍有权请求补足差额。双方约定，对于因违约行为导致的间接损失或可得利益损失，除法律另有规定外，双方均不承担责任。任何一方违约导致协议解除的，违约方应承担协议履行过程中甲方已产生的一切直接损失。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策调整）、流行病疫情、网络或通讯系统中断等。

2.**影响与免责**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力持续超过XX日，双方均有权单方解除协议，已产生的费用按实际完成工作比例结算，多支付的款项予以退还。

3.**责任限制**：因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应采取措施减少损失扩大部分。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方应友好协商后续安排，任何一方无权要求对方承担惩罚性责任或赔偿。

4.**不可抗力解除协议的处理**：协议因不可抗力解除的，双方应结清所有已发生费用，并按照保密条款约定处理相关资料。双方均有义务在协议终止后XX年内保密，但法律法规另有规定的除外。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着公平、合理的原则进行，且应在争议发生后XX日内启动。

2.**调解**：若协商未能在XX日内达成一致，双方可共同选择第三方调解机构进行调解；调解协议达成后，经双方签字盖章即具有约束力。

3.**仲裁**：如协商或调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至协议签署地有管辖权的**中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.**诉讼**：除上述约定外，双方均应遵守本协议的仲裁条款，不得就同一争议向人民法院提起诉讼；若一方违反仲裁约定提起诉讼，另一方有权申请法院驳回起诉或不予执行。

5.**法律适用**：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁裁决需在中华人民共和国境内履行，如需在外地执行，应依照当地法律程序申请。双方应确保争议解决过程符合法律法规及本协议约定，避免采取任何可能导致矛盾裁判的程序。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址送达视为有效。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变动的，均不发生法律效力。

3.**保密条款**：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对履行本协议过程中获知的对方商业秘密、技术信息、客户资料等未公开信息承担永久性保密义务。此保密责任不因本协议的终止而解除，且适用于双方关联公司。违反保密义务的，应承担本协议第七条关于违约责任及赔偿责任的规定。

4.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.**独立履行**：本协议各条款应独立解释与适用，任何条款的缺失或未履行不影响其他条款的效力。

7.**关联交易**：双方确认，本协议的签订及履行不构成关联交易，双方均以平等主体身份参与。

第十条附则

1.**附件**：本协议附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：《尽职范围清单》、《费用明细表》、《乙方资质证明文件》等。若附件内容与正文存在冲突，以双方后续书面确认为准。

2.**效力优先**：本协议未尽事宜，适用中华人民共和国相