掌讯mcu升级协议书盒

掌讯mcu升级协议书盒1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：智芯科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，注册地址位于北京市海淀区中关村南大街1号智芯大厦A座15层，联系电话甲方是一家专注于高性能微控制器（MCU）研发、生产及销售的高新技术企业，致力于为全球客户提供领先的嵌入式解决方案。近年来，随着市场需求的不断升级，甲方为提升产品竞争力，决定对现有MCU产品线进行技术升级，并寻求与具备核心技术和稳定供应链的乙方合作，共同完成MCU的升级开发与供应工作。

甲方在MCU领域拥有丰富的技术积累和市场需求，但现有产品在性能、功耗及稳定性方面已逐渐不能满足高端应用场景的需求。为保持市场领先地位，甲方计划通过本次协议，与乙方合作开发新一代高性能MCU，并确保新产品的顺利量产及市场推广。甲方将提供产品需求文档、技术规范及部分核心源代码作为合作基础，乙方则需按照协议约定，完成MCU的升级设计、芯片制造及质量控制工作。双方基于长期战略合作的良好基础，本着互利共赢的原则，达成本协议，以明确双方权利义务，确保合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：芯动半导体技术有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号芯动大厦B座8层，联系电话乙方是一家专注于高性能、低功耗微控制器（MCU）研发与制造的创新型企业，拥有先进的MCU设计平台、全流程生产工艺及严格的质量管理体系。乙方在MCU领域具备多项核心专利技术，尤其在射频通信、智能控制及高速运算等方向具有显著优势，能够为甲方提供定制化的MCU升级解决方案。

乙方在过去的五年中，已成功为多家知名企业提供了高端MCU产品及技术服务，积累了丰富的行业经验。基于乙方的技术实力及市场口碑，甲方选择乙方作为本次MCU升级项目的合作方。乙方将充分发挥自身在芯片设计、流片制造及封测等环节的专业能力，按照甲方需求，完成MCU的升级开发、样品验证及批量生产工作。同时，乙方将提供全面的技术支持及售后服务，确保新升级的MCU产品能够稳定运行于甲方现有及未来的产品体系中。双方通过本次合作，旨在共同打造一款性能卓越、市场竞争力强的MCU产品，并进一步拓展双方在嵌入式领域的合作空间。

本协议的签订，既是双方基于现有技术优势和市场需求的自然延伸，也是双方深化战略合作的标志性步骤。甲方将充分信任乙方的技术能力，乙方将严格履行协议约定，确保MCU升级项目的顺利推进。双方将共同面对市场竞争，通过高效的协作机制，实现资源共享、风险共担及利益共赢。本协议所涉及的MCU升级内容，将直接应用于甲方后续的产品迭代计划，对提升甲方市场竞争力具有重要意义。双方均将以专业、严谨的态度对待本协议项下的各项义务，确保合作目标的最终实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在MCU升级项目中的权利与义务，确保双方能够基于专业分工、高效协作的原则，共同完成新一代高性能MCU产品的研发、制造及供应工作。具体范围包括：

1.甲方委托乙方依据甲方提供的产品需求文档及技术规范，完成MCU的升级设计，包括架构优化、性能提升、功耗控制及接口适配等核心工作；

2.乙方负责完成MCU的芯片流片、样品测试、可靠性验证及小批量试产，并向甲方提供符合协议约定的合格产品；

3.甲方有权对乙方提供的MCU样品及量产产品进行质量检验和技术评估，并有权根据协议约定提出修改意见；

4.乙方有权按照协议约定收取项目款项，并有权要求甲方提供必要的技术资料及配合样品测试工作。双方将围绕MCU升级的具体技术指标、生产计划及交付节点展开全面合作，确保新升级的MCU产品能够满足甲方高端应用场景的需求。本协议所涵盖的内容将直接服务于甲方的产品迭代计划，并为双方后续在嵌入式领域的深度合作奠定基础。

第二条定义

1.“MCU升级”：指在甲方现有MCU产品基础上，通过重新设计核心架构、优化指令集、提升运算效率及降低功耗等方式，开发出性能更优异、功能更完善的新一代微控制器产品。

2.“技术规范”：指甲方提供的详细MCU需求文档，包括性能参数、功能要求、接口标准、应用场景及可靠性指标等全部技术资料。

3.“样品测试”：指乙方完成芯片流片后，向甲方提供的工程样品进行的功能验证、性能测试及环境适应性测试的全过程。

4.“量产产品”：指通过样品测试及小批量试产后，符合甲方质量要求的MCU产品，将用于甲方后续产品的批量生产。

5.“交付节点”：指本协议约定的MCU样品交付、量产产品交付及项目款项支付的时间节点，具体以协议附件形式列明。

6.“知识产权”：指在本协议履行过程中产生的所有专利、商标、著作权、技术秘密等无形资产权益，其归属及使用方式以协议另行约定为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照技术规范完成MCU升级设计，并有权对乙方提交的阶段性成果进行审核，包括设计文档、仿真结果及样品测试报告等。甲方有权根据实际需求调整技术规范，但需提前30日书面通知乙方，并承担因此产生的额外费用。甲方有权对乙方提供的量产产品进行抽检，抽检比例及标准由双方协商确定，乙方需配合提供必要的测试数据及支持。

(2)义务：甲方需向乙方提供完整的MCU升级所需的技术资料，包括但不限于现有芯片架构、源代码、应用案例及市场需求分析报告。甲方需保证所提供资料的真实性、合法性，并对因资料缺陷导致的乙方损失承担赔偿责任。甲方需按时支付协议约定的项目款项，如因甲方原因导致支付延迟，需向乙方支付每日0.5%的逾期违约金。甲方需配合乙方完成样品测试及量产验证工作，包括提供测试环境、反馈问题意见及协调应用场景等。在MCU产品正式商用后，甲方需向乙方提供市场推广及销售情况的初步反馈，以帮助乙方优化后续产品迭代。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按时提供技术规范及配合样品测试工作，如甲方未按约定履行义务，乙方有权暂停项目进度并要求甲方限期整改。乙方有权按照协议约定收取项目款项，如甲方拖欠款项，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。乙方有权要求甲方提供量产所需的封装、测试及物流支持，相关费用由双方协商分摊。乙方有权在MCU产品商用后，根据市场反馈收取技术维护及升级服务费用，具体标准以双方另行约定为准。

(2)义务：乙方需组建专项团队，由资深芯片架构师、流片工程师及测试专家组成，确保MCU升级项目的研发质量及进度。乙方需按照技术规范完成MCU设计，并定期向甲方提交阶段性成果报告，包括设计验证报告、功耗分析报告及样品测试数据。乙方需保证升级后的MCU产品性能不低于协议约定的指标，如因乙方技术缺陷导致产品不达标，乙方需无条件进行修改或承担相应赔偿责任。乙方需提供完整的量产产品技术文档，包括生产工艺参数、质量控制标准及故障排除指南。乙方需建立7×24小时技术支持体系，为甲方量产阶段提供应急响应及问题解决服务。在MCU产品商用后，乙方需定期提供技术升级方案，以帮助甲方保持产品竞争力。乙方需保证所提供的产品符合国家及行业相关标准，并承担因产品侵权导致的全部法律责任。如因不可归责于双方的原因导致项目延期，乙方需提前15日书面通知甲方，并协商调整交付节点。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，就MCU升级项目达成如下价格与支付条件：

1.项目总价：本协议项下的MCU升级项目总价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00），该价格包含MCU升级设计费、芯片流片费、样品测试费、量产产品成本及乙方提供的技术服务费。上述价格为固定总价，除本协议另有约定外，乙方不再收取其他任何费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付项目款项，收款账户信息如下：

开户名称：芯动半导体技术有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100156789XXX

3.支付节点与金额：

（1）协议签订后7日内，甲方支付项目总价的第一期款项，金额为人民币贰佰伍拾万元整（¥2,500,000.00），用于启动MCU升级设计工作；

（2）样品测试完成并通过甲方初步验收后15日内，甲方支付第二期款项，金额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）；

（3）量产产品小批量试产成功并通过甲方最终验收后30日内，甲方支付第三期款项，金额为人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）；

（4）剩余项目总价的最后10%作为质量保证金，金额为人民币壹佰伍拾万元整（¥150,000.00），于量产产品正式交付甲方一年后支付。

4.税费承担：项目总价已包含所有增值税及相关税费，如遇国家政策调整导致税费变化，由双方协商调整支付金额。甲方支付的款项不含税，乙方需向甲方开具等额增值税专用发票。

5.支付违约：如甲方未按约定支付款项，每逾期一日，需按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日，乙方有权暂停项目工作或解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及等额赔偿金。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签订之日起24个月，即至2026年12月31日止。如协议期满前双方无书面异议，可自动续延12个月。

2.关键时间节点：

（1）MCU升级设计阶段：自协议签订之日起3个月内完成初步设计方案，6个月内提交最终设计文档及仿真报告；

（2）样品测试阶段：设计文档最终确认后1个月内完成芯片流片，3个月内提交样品并完成功能测试、性能测试及环境适应性测试；

（3）量产准备阶段：样品测试通过后2个月内完成工艺优化及小批量试产，4个月内完成量产认证及质量体系审核；

（4）项目整体交付：自协议签订之日起12个月内完成MCU样品及量产产品的全部交付工作。上述时间节点为双方共同承诺的目标进度，具体交付细节以双方另行签署的《项目进度计划表》为准。

3.节点顺延：如遇本协议约定的不可抗力事件、政府政策调整或双方书面同意的变更，相关时间节点可相应顺延，但乙方需提前20日书面通知甲方，并提供相关证明材料。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）技术资料提供延迟：如甲方未按约定提供技术资料或提供资料存在重大缺陷，导致乙方工作延误，每逾期一日，甲方需向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿直接损失不超过项目总价30%的金额。

（2）款项支付延迟：如甲方未按本协议第四条约定支付款项，除支付逾期违约金外，乙方有权暂停项目工作或解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及等额赔偿金。甲方逾期支付超过60日，乙方有权要求甲方支付相当于项目总价10%的违约金作为赔偿。

（3）验收标准变更：如甲方单方面提高验收标准或要求乙方进行超出协议范围的修改，由此产生的额外费用由甲方承担，且乙方不承担由此导致的延误责任。

2.乙方违约责任：

（1）设计质量缺陷：如乙方提供的MCU设计存在根本性缺陷，导致产品无法满足核心性能指标或存在严重安全隐患，乙方需无条件修正，并承担因此产生的全部费用。如修正后仍无法达标，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的80%作为赔偿。

（2）进度延误：如乙方未按本协议第五条约定的时间节点完成阶段性工作，每逾期一日，需向甲方支付人民币拾万元整（¥100,000.00）的违约金；逾期超过60日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的50%作为赔偿。

（3）样品质量问题：如乙方提供的样品未通过甲方验收，且非因甲方技术要求变更或不可抗力导致，乙方需在收到验收通知后15日内更换合格样品，并承担额外物流费用。若多次更换仍无法达标，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿直接损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过项目总价的30%，超出部分甲方有权向乙方追偿实际损失。

4.解除协议后果：如任一方严重违约导致协议解除，守约方除要求违约方承担赔偿责任外，还有权要求返还已支付但未提供相应服务的款项，并保留追究进一步损失的权利。违约方在协议解除后6个月内不得就同一MCU升级项目与甲方进行任何形式的合作。

5.知识产权侵权责任：如因乙方提供的MCU产品侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政处罚，乙方需承担全部法律责任及经济赔偿，并赔偿甲方因此遭受的直接及间接损失，包括但不限于律师费、诉讼费及和解金。甲方有权直接从应支付给乙方的款项中抵扣相关赔偿金额。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、税收政策调整、行业准入限制等）、疫情及其防控措施、以及芯片制造过程中出现的无法控制的全球性供应链中断（如关键原材料或设备全球性短缺）等。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7日内，向对方提供不可抗力事件的证明材料（包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等），并详细说明不可抗力事件对协议履行造成的影响及预计持续时间。

3.责任免除：如因不可抗力导致协议部分或全部无法履行，受影响方可免除由此产生的违约责任，但需积极采取补救措施，尽量减少不可抗力带来的损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，受影响方应在10日内书面通知对方，双方应就协议后续履行事宜进行友好协商，达成一致意见后继续履行协议。如协商不成，双方可依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可归责于双方：不可抗力事件造成的损失，双方互不承担责任，但有过错的一方仍需承担与其过错相应的责任。如不可抗力系因第三方原因导致，相关责任由第三方承担，双方另有约定的除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的所有争议，包括但不限于协议解释、履行分歧、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签订地（北京市海淀区）进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在协商开始前5日内书面通知对方。

2.协商不成：如协商在协议签订后30日内未能解决争议，双方应将争议提交至甲方所在地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方均应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

3.优先选择：双方确认，在诉讼或仲裁前，任何一方不得单方面向第三方申请仲裁或诉讼，但双方另有书面约定的除外。如一方已启动诉讼或仲裁程序，另一方应在收到通知后30日内书面确认或提出反诉/反仲裁请求，否则视为同意对方的处理方式。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律），任何争议的解决均以该法律为依据。双方均同意，在任何争议解决过程中，应遵守相关法律关于管辖权及法律适用的规定。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得擅自停止协议履行或采取可能损害对方利益的行动。双方应通过书面形式就争议解决进展进行沟通，确保协议其他部分不受影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议内容。

3.保密义务：双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务，未经对方书面许可，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后3年内，但根据法律法规或监管要求必须披露的除外。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

4.不可分割性：本协议各条款独立存在，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。双方应通过友好协商替换无效条款，若协商不成，则由有管辖权的人民法院或仲裁机构