广州写字楼股权转让协议书

广州写字楼股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：广州华旭房地产开发有限公司。

甲方地址：广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号金融中心南塔大厦2508室。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

甲方是一家在广州市从事商业地产投资与运营的企业，成立于2005年，注册资本1亿元人民币。公司主营业务包括写字楼项目开发、租赁及物业管理，在广州市商业地产市场具有较高的知名度和影响力。近年来，甲方积极拓展资产配置，通过市场化交易获取优质写字楼资源，以优化资产结构并提升投资回报。本次甲方拟受让乙方持有的广州XX写字楼项目相关股权，旨在扩大其在广州核心区域的资产规模，并进一步发挥专业物业管理能力，为租户提供更优质的办公环境。

甲方在本次交易中作为买方，通过支付相应对价取得乙方持有的广州XX写字楼项目股权，并享有后续的租赁收益及资产增值权益。甲方承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，按照本协议约定履行购买义务，并配合完成股权变更登记等手续。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：广州XX商业管理有限公司。

乙方地址：广东省广州市越秀区东风东路745号东峻金融中心南塔1108室。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

乙方成立于2010年，注册资本5000万元人民币，是一家专注于高端写字楼租赁及物业管理的企业。乙方旗下管理的广州XX写字楼项目位于广州市中心区域，总建筑面积约2万平方米，设有高端办公空间、商务配套及智能化设施，目前出租率超过85%，是广州市知名的企业办公场所。乙方通过多年的运营管理，积累了丰富的租赁经验，并与多家国内外知名企业建立了长期合作关系。

本次交易中，乙方作为卖方，将其持有的广州XX写字楼项目相关股权转让给甲方，以实现资产处置及资金回笼。乙方承诺在本协议框架内，按照法律规定及商业惯例，配合甲方完成股权交割，并保证所转让股权的权属清晰、无权利负担。同时，乙方将向甲方提供必要的项目资料及运营支持，确保甲方顺利接管并持续经营该写字楼项目。

3.协议简介：

本协议系甲方与乙方就广州XX写字楼项目股权转让事宜达成的书面协议。协议背景如下：

广州XX写字楼项目由乙方投资建设并运营多年，凭借优越的地理位置、完善的配套设施及专业的物业管理，已成为广州市核心区域的优质商业地产之一。随着甲方在商业地产领域的战略布局扩张，甲方希望通过收购乙方持有的该写字楼项目股权，进一步巩固其在广州市场的地位，并借助自身资源优势提升项目运营效益。

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就股权转让的价格、支付方式、交割安排、双方权利义务等事项达成一致。本协议的签订及履行，标志着甲方正式取得广州XX写字楼项目的股权，并享有后续的租赁收益、资产处置等权益。乙方则通过本次交易实现资产变现，双方各得其所，符合市场惯例及商业利益。

协议的达成，不仅有助于甲方优化资产配置，还将促进乙方资金的合理运用，同时为广州市商业地产市场的稳定发展贡献力量。双方将严格依照本协议约定履行各自责任，确保股权转让顺利完成，并共同维护市场秩序及交易安全。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就广州XX写字楼项目股权转让相关事宜的权利义务，促成股权顺利完成转让，并确保甲方顺利接管该写字楼项目的租赁运营。本协议范围包括但不限于股权转让标的、转让价格、支付条件、交割安排、双方责任、违约处理及争议解决等。具体涉及广州XX写字楼项目（以下简称“标的物业”）的股权、租赁合同、资产状况、债权债务、权属证明及后续运营管理等全部相关事宜，均在本协议调整范围内。

第二条定义

1.标的物业：指位于广东省广州市XX区XX路XX号，建筑面积约2万平方米的XX写字楼项目，包括但不限于其地上及地下建筑、附属设施、土地使用权（以实际登记为准）及所有相关权益。

2.股权转让：指甲方根据本协议约定，向乙方支付对价并取得乙方持有的标的物业相关股权的行为，包括但不限于股东名册变更、工商登记备案等法律程序。

3.租赁收益：指标的物业在股权转让完成前由乙方实际收取或应收取的租金、物业费及其他与租赁相关的经济利益。

4.权属清晰：指标的物业的股权、土地使用权、建筑所有权等所有权属凭证齐全、无抵押、查封、质押或其他权利限制，且不存在任何未解决的权属争议。

5.交割日：指本协议约定的股权正式转移给甲方，并完成相关手续办理的日期。

6.审计期间：指乙方聘请的审计机构对标的物业财务状况进行核查的时间范围，通常为股权转让完成前的十二个月。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定取得乙方持有的标的物业相关股权，并享有该股权所对应的全部权益，包括租赁收益、资产增值及处置权等。

（2）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付股权转让对价，并配合完成股权变更登记等法律手续。

（3）甲方有权在交易前对标的物业进行尽职，包括但不限于财务审计、法律尽职、资产评估等，乙方应予以配合提供真实、完整的资料。

（4）甲方应确保其具备履行本协议的完全能力，包括资金、资质及合规性要求，并自行承担交易相关的税费。

（5）甲方应在交割日前，确保其提供的资金、文件等符合本协议约定，避免因甲方原因导致交易延误。

（6）甲方有权要求乙方提供标的物业的完整运营资料，包括租赁合同、物业服务合同、财务报表等，以便甲方接管后继续稳定运营。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定收取股权转让对价，并有权要求甲方在交割日前完成支付。

（2）乙方应保证其转让的股权权属清晰、合法，并配合甲方完成所有必要的股权变更登记手续，包括但不限于工商备案、股东名册变更等。

（3）乙方应向甲方提供标的物业的真实、完整资料，包括但不限于租赁合同清单、财务报表、资产清单、权属证明等，并对所提供资料的真实性、合法性负责。

（4）乙方应配合甲方或其指定的第三方对标的物业进行尽职，包括财务审计、法律尽职等，不得隐瞒或提供虚假信息。

（5）乙方应保证标的物业在股权转让完成前的租赁合同继续有效，并由甲方或其指定的第三方承担后续履行责任。乙方不得单方面解除或修改现有租赁合同，除非得到甲方书面同意。

（6）乙方应向甲方移交标的物业的所有钥匙、证照、文件及运营管理系统，并确保所有设施设备处于正常使用状态，不得设置任何权利负担或限制。

（7）乙方应配合甲方完成标的物业的资产交接，包括但不限于租赁客户信息、物业服务合同、财务账目等，并保证所有债权债务划分清晰。

（8）乙方应保证标的物业不存在任何未披露的债务、诉讼或行政处罚等法律风险，如因乙方原因导致甲方承担额外责任，乙方应承担全部赔偿责任。

（9）乙方有权要求甲方在交割日前完成所有股权转让文件的签署及支付，如甲方延迟履行，乙方有权根据本协议第十条约定追究违约责任。

（10）乙方应确保标的物业的持续运营，并在交割前完成必要的交接安排，避免因乙方原因导致租赁客户流失或运营中断。

（重点详细条款说明）

关于租赁合同继续履行的权利义务：

乙方应向甲方提供标的物业所有租赁合同的完整清单及关键条款，包括租户名称、租赁期限、租金标准、押金情况等。甲方在取得股权后，有权选择是否继续履行原租赁合同，如甲方决定继续履行，乙方应配合提供租赁管理资料，并保证租户关系平稳过渡。如因甲方原因导致租户提出异议或解除合同，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失。同时，乙方不得在交割前单方面提高租金或增加不合理条款，否则视为违约。

关于财务审计与债权债务划分：

乙方应聘请具有资质的会计师事务所对标的物业在股权转让完成前的财务状况进行审计，审计期间为过去十二个月，审计费用由乙方承担。审计报告应提交给甲方审核，如发现财务问题或隐性债务，乙方应负责解决并承担全部责任。双方应在交割前就债权债务进行充分沟通，并签署书面确认文件，明确划分双方责任，避免后续争议。

关于资产移交与瑕疵担保：

乙方应向甲方移交标的物业的所有权属证明、建筑竣工验收文件、消防验收报告、物业服务合同等法律文件，并保证所有资料真实有效。如标的物业存在结构缺陷、安全隐患或其他质量问题，乙方应在交割前完成整改或提供足额补偿，并承担所有相关费用。甲方在接收资产时应进行现场核查，如发现瑕疵应在交割日前提出，否则视为资产符合约定。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款：甲方同意向乙方支付股权转让总价款人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00），该价格已包含标的物业全部租赁权益、资产及所有已知和未知债权债务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让总价款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行广州XX支行

户名：广州XX商业管理有限公司

账号：622202********123456

3.支付时间：甲方应在双方完成标的物业交割手续后的五个工作日内，将股权转让总价款支付至乙方上述账户。甲方应向乙方提供银行转账凭证复印件作为支付证明。

4.税费承担：与本协议股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、工本费等，由甲方承担；乙方应协助甲方办理相关税费缴纳手续，乙方自身应缴纳的税费由乙方自行承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至本协议项下股权转让事宜全部完成并办妥工商登记备案之日终止。

2.尽职期：自本协议签署之日起十个工作日内，甲方有权对标的物业进行尽职，乙方应全力配合提供所需资料。如甲方需延长尽职期，经乙方书面同意可延长不超过五个工作日。

3.审计期：如甲方要求，乙方应在尽职期结束后的五个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的物业过去十二个月的财务报表进行审计，审计费用由甲方承担。审计报告应在审计期结束后三个工作日内提交给甲方。

4.交割日：在甲方支付全部股权转让对价，并完成标的物业所有文件、资产、钥匙等的移交手续，且相关股权变更登记手续已依法提交后，该日为交割日。

5.过渡期：自交割日起至工商登记完成日止，标的物业的运营管理、租赁合同履行等继续由乙方负责，乙方应确保运营稳定，直至甲方正式接管。过渡期不超过三十日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付股权转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部股权转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于资金占用成本、寻找其他投资机会的损失等。

（2）如因甲方原因导致股权转让未能按期完成工商登记，甲方应承担由此产生的全部责任及费用，并按逾期天数每增加一日，按本协议股权转让总价款的万分之五继续向乙方支付违约金。

（3）若甲方在尽职阶段发现标的物业存在重大隐瞒或虚假陈述，经核实后，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权转让对价，同时乙方应向甲方支付相当于股权转让总价款百分之十的违约金作为赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按本协议约定保证标的物业权属清晰，存在未披露的抵押、查封、诉讼或重大债务等，导致甲方无法完成股权变更登记或遭受第三方索赔，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的的全部经济损失，包括直接损失和间接损失。同时，甲方有权要求乙方退还全部已支付的股权转让对价，并支付相当于股权转让总价款百分之二十的违约金。

（2）若乙方未能按本协议第三条第（6）款约定移交标的物业的所有文件、资产、钥匙等，每逾期一日，应按未移交项目价值的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过十五日，甲方有权单方面宣布交割失败，并要求乙方退还已支付的全部股权转让对价，同时乙方应支付相当于股权转让总价款百分之五的违约金。

（3）如乙方在尽职阶段未能如实提供标的物业资料，导致甲方基于错误信息做出决策并遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不应低于标的物业实际价值的百分之十。

（4）若乙方在交割后故意或因重大过失导致标的物业的租赁合同被解除或租金大幅减少，乙方应负责恢复原租赁合同效力或赔偿甲方因此遭受的租金损失，并支付相当于损失金额百分之二十的违约金。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致无法履行本协议部分或全部义务时，应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

4.争议解决优先：任何一方违约导致本协议无法继续履行时，除双方协商解决外，应优先按照本协议第十一条约定处理争议，违约方应承担因此产生的所有法律费用。

5.赔偿范围：除本协议明确约定的违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费、差旅费等。赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过本协议股权转让总价款的百分之五十。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、疫情及其防控措施等，且该等事件直接导致或间接影响了本协议任何一方履行其在本协议下的任何义务。

2.通知义务：任何一方发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（通常为五个工作日）通知另一方，并提供相关证明文件。若不可抗力持续超过三十日，双方应再次协商确定是否继续履行或采取其他措施。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应责任，且无需承担违约金或赔偿损失。双方应根据不可抗力发生后的实际情况，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商恢复：不可抗力事件消除后，双方应尽快协商恢复履行本协议。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际发生情况结算。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方违反保密义务或造成对方人身伤害的，该方仍应承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在广州市进行，由双方授权代表进行。若在书面通知发出后三十日内未能达成一致，双方应视为协商不成。

2.调解优先：协商不成的，双方同意在协商不成之日起十五日内，将争议提交至广州市商业联合会或广州市房地产协会进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理原则。达成调解协议的，双方应签订调解书并履行；调解不成的或逾期未达成调解协议的，应进入下一步争议解决程序。

3.法律途径：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权在争议发生之日起六个月内，向标的物业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，如一方变更诉讼请求、放弃诉讼请求或承认对方诉讼请求，不影响另一方的诉讼权利。诉讼期间，双方应本着诚实信用原则继续履行本协议非争议部分义务。

4.仲裁选择（如需删除仲裁，则保留诉讼即可）：或双方一致同意，凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，应提交广州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为广州市，仲裁语言为中文。仲裁期间，双方应遵守仲裁庭的临时措施，并继续履行本协议非争议部分义务。

5.专属管辖与法律适用：无论采用何种争议解决方式，均以中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）作为解释和适用本协议的准据法。与本协议履行有关的争议，由标的物业所在地法院专属管辖（如选择诉讼）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首页载明的地址或双方后续书面指定的地址。任何一方变更联系方式，应提前五个工作日书面通知对方。以专人递送方式发出的通知，送达时即视为送达；以挂号信方式发出的通知，寄出后七个工作日即视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发送成功时即视为送达。送达地址以本协议记载为准。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式的变更均不具法律约束力。

3.分割效力：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某一条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.整体协议：本协议构成双方就股权转让