证券承销协议书标准文本

证券承销协议书标准文本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX证券有限责任公司，住所地：中国北京市朝阳区金融大街A座XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话甲方系依据中华人民共和国《公司法》及《证券法》设立的证券公司，具备从事证券承销业务的资质，在中国证券市场拥有丰富的承销经验，拟委托乙方协助完成某上市公司的首次公开发行（IPO）业务。

甲方作为本次证券发行的委托方，拥有合法的发行人资质及项目资源，需通过乙方专业承销服务完成发行，并向合格投资者进行分销。甲方将按照本协议约定向乙方支付服务费用，乙方则需依据协议约定提供承销、分销及相关的法律、财务、发行咨询等服务。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券承销与投资咨询有限公司，住所地：中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话乙方系依据中华人民共和国《公司法》及《证券法》设立的证券公司，具备证券承销与投资咨询业务资格，拥有专业的承销团队及市场渠道，拟为甲方提供本次发行的承销服务。

乙方作为本次证券发行的承销商，将依据本协议约定，运用自身专业能力及市场资源，协助甲方完成的承销工作，包括但不限于发行方案设计、投资者关系管理、分销执行及资金结算等。乙方将确保承销业务符合中国证监会及证券交易所的相关规定，保障发行人的合法权益及市场秩序。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。

**协议简介：**

本次证券承销协议的背景为甲方拟发行XX上市公司，发行规模为XX亿股，发行价格为每股XX元。为保障发行顺利进行，甲方选择乙方作为主承销商，提供全方位的承销服务。双方基于以下前提条件达成合作：

（1）甲方已获得中国证监会的IPO核准批文，具备发行的合法资质；

（2）乙方具备证券承销业务资格及相应的专业能力，能够满足甲方对承销服务的需求；

（3）双方经充分了解对方资信情况及业务范围，同意建立长期合作框架，本次协议作为双方合作的第一步。

本协议的签订，旨在明确双方在证券承销过程中的权利与义务，确保发行工作高效、合规地完成。协议内容将涵盖当事人信息、定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等核心条款，以法律形式规范双方行为，维护市场秩序及各方利益。双方均将严格履行本协议约定，共同推动发行的成功实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在证券承销过程中的权利与义务，确保甲方拟发行的能够按照中国证监会及证券交易所的有关规定，通过乙方的专业承销服务，顺利地完成发行并分销给合格投资者。本协议涉及的特定内容包括但不限于：发行方案的设计与执行、承销团的管理（如适用）、投资者关系的维护、的代销或包销、发行信息的披露、发行承销费用的结算以及相关的咨询与协调服务等。具体而言，甲方将委托乙方担任本次发行的主承销商或参与承销团成员，乙方将依据本协议约定提供全面的承销服务，包括但不限于准备发行文件、路演推介、接受投资者认购、办理过户及资金清算等事宜，最终协助甲方完成的发行目标。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“证券”系指甲方拟发行的及其他依据中国法律法规发行的具有投资价值的证券品种。

“发行”系指甲方通过证券交易所或按照中国证监会规定的方式向投资者发售的行为。

“承销”系指乙方依照本协议约定，为甲方发行证券提供专业服务的行为，包括代销或包销。

“主承销商”系指在承销团中承担主要责任的承销商，负责和协调承销工作。

“合格投资者”系指符合中国证监会规定的、有权参与证券认购的机构或个人投资者。

“发行价格”系指甲方的每股发行价格，由双方根据市场情况协商确定。

“发行文件”系指与本次证券发行相关的所有法律、财务、业务文件，如招股说明书、发行公告等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、高效的证券承销服务，并有权对乙方的服务过程进行监督和检查。

（2）甲方有权根据市场情况调整发行方案，但需提前书面通知乙方并协商一致。

（3）甲方应向乙方提供真实、准确、完整的发行所需资料，并保证所提供信息的合法性，对因信息虚假或不完整导致的后果承担全部责任。

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付承销服务费用及其他相关款项，逾期支付的需承担违约责任。

（5）甲方应配合乙方进行投资者关系管理，及时披露发行相关信息，并确保信息披露的合规性。

（6）甲方应指定专门联系人负责与乙方的沟通协调，确保承销工作的顺利开展。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权依据本协议约定，向甲方收取承销服务费用及其他相关款项，并对甲方的违约行为提出索赔。

（2）乙方有权要求甲方提供必要的发行资料及配合相关审查工作，甲方应予以积极配合。

（3）乙方应组建专业的承销团队，负责本次证券发行的具体执行，包括但不限于发行方案设计、路演推介、投资者咨询、分销等。

（4）乙方应确保承销过程符合中国证监会及证券交易所的监管要求，对发行过程中的合规性负责。

（5）乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供承销工作报告，并定期汇报承销进展情况。

（6）乙方应保护甲方的商业秘密及利益，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露相关信息。

（7）乙方应在承销过程中，积极维护发行人的市场形象，协助甲方处理投资者关系相关问题。

（8）乙方应确保发行及分销的顺利进行，如因市场原因导致发行失败，乙方应承担相应的责任，并退还已收取的未履职部分费用（如有）。

（9）乙方应配合甲方完成发行后的资金结算工作，确保发行款项的及时到账。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定乙方提供本次证券承销服务的费用总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用为固定费用，包含但不限于发行方案设计、路演推广、分销执行、承销费用及相关的咨询服务等全部服务内容。支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起X日内，向乙方支付费用总额的X%（即人民币XX元），作为履约保证金；剩余X%（即人民币XX元）应于本次证券发行成功结束后X日内，根据实际承销情况结算并支付。支付时间以双方实际收到款项为准。甲方支付款项应通过银行转账方式至乙方指定账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX证券承销与投资咨询有限公司，账号：XXXXXXXX。乙方应在收到甲方款项后，开具等额发票。如甲方因故未能按时支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，直至付清为止。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本次证券发行工作全面完成之日止。具体履行期限安排如下：协议生效后X日内，双方应完成承销协议的细节确认及签署工作；协议生效后X日内，乙方应向甲方提交初步发行方案；发行方案获得监管机构预审通过后X日内，双方应完成承销团的组建（如适用）；发行期前X日内，乙方应完成路演推介材料的准备及发布；正式发行日为XXXX年XX月XX日，发行期持续X天；发行结束后X日内，乙方应协助甲方完成承销费用的最终结算及资金清算。任何关键时间节点的延误，如非因不可抗力或双方协商一致，责任方应承担相应违约责任。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

**1.甲方的违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，违约金总额不超过服务费用总额的X%。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及赔偿损失。

（2）甲方提供的发行资料虚假、误导或重大遗漏，导致乙方在承销过程中受到监管处罚或第三方索赔的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金等，并承担乙方为应对索赔所支付的律师费、诉讼费等合理费用。

（3）甲方未能按时完成发行相关决策或提供必要协助，导致乙方承销工作延误的，每延误一日，甲方应向乙方支付服务费用总额X%的违约金，乙方亦有权根据延误程度调整服务方案或解除协议。

**2.乙方的违约责任**

（1）乙方未能按本协议约定提供标准、专业的承销服务，或因服务质量问题导致甲方利益受损（如发行价格非市场最优、分销未达预期等），甲方有权要求乙方退还部分或全部服务费用，并赔偿因此造成的直接经济损失。乙方应采取补救措施，若未能有效弥补甲方损失的，应承担相应赔偿责任。

（2）乙方在承销过程中违反中国证监会或证券交易所的监管规定，受到行政处罚或市场禁入的，应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。甲方有权根据违约严重程度，解除本协议并要求乙方支付违约金，违约金标准为服务费用总额的X%。

（3）乙方泄露甲方商业秘密或因工作失误导致甲方面临监管问询或投资者诉讼的，应立即停止违约行为，消除影响，并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于经济赔偿、声誉损失等。乙方应承担全部赔偿责任，甲方亦有权解除协议。

（4）乙方未能在本协议约定的关键时间节点内完成工作，导致项目整体延误的，每延误一日，应向甲方支付服务费用总额X%的违约金，且甲方有权根据延误影响，要求乙方降低服务费用或解除协议。若因乙方原因导致发行失败，乙方应退还甲方已支付的全部服务费用，并赔偿甲方因项目搁置产生的直接损失。

（5）本协议约定的其他违约情形，双方均应承担相应的违约责任。任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方支付赔偿金，赔偿金标准不超过服务费用总额的X%。双方应在违约发生后X日内协商解决，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的部分或全部义务，该方不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在事件发生后X日内书面通知对方不可抗力的发生及其影响，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力影响持续超过X日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力导致的协议解除，双方应相互返还已收到的对方款项（如有），并协商处理已产生的费用结算事宜。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，双方应相互给予必要的协助。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在协议生效后X日内未能达成一致，任何一方均有权采取以下第X种方式解决：

（1）提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；

（2）提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；

（3）提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

除非双方另有书面约定，仲裁费用由败诉方承担，律师费由双方自行承担。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在争议解决过程中不得单方面解除协议，除非获得对方书面同意。争议解决方式一经选定，不得更改，直至争议彻底解决。

第九条其他条款

（1）通知方式：双方在本协议首部载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过书面、传真、电子邮件等方式发送的通知，在送达或发送成功时视为有效送达。若一方使用本协议首部未列明的联系方式发送通知，若对方未提出异议，则视为有效送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方无权单方面变更本协议内容。

（3）保密条款：双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等非公开信息承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解除。

（4）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。本协议未约定的事项，适用中华人民共和国相关法律法规。

（5）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（6）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

（7）转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

（8）管辖权补充：本协议的签订地、履行地与争议解决地均位于中国境内，双方均应遵守相关法律法规。

第九条其他条款（续）

（9）通知送达：所有根据本协议发出的通知、文件等，均应按照本协议约定的地址或联系方式送达。若通过邮寄送达，挂号信发出后X日视为送达；若通过传真或电子邮件送达，发送成功时视为送达。地址变更通知应参照本协议第一条关于联系方式变更的规定执行。

（10）不可放弃：本协议任何一方对本协议条款的违约，不