公司股东债转股协议书范本

公司股东债转股协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就公司股东债转股事宜签订，基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下达成一致。甲方作为债转股的买方，同意根据本协议约定，通过债权转为股权的方式，成为乙方公司股东。乙方作为债转股的卖方，同意按照本协议条款，将其持有的部分公司股权转让给甲方。双方基于对目标公司发展前景的共识以及对债转股模式的认可，特订立本协议，以明确双方权利义务，确保债转股交易的顺利进行。

本协议的签订背景为：目标公司因前期经营压力及财务困境，部分债权人通过协商同意将债权转为股权，以优化公司资本结构，缓解债务负担。甲方作为具有投资能力的金融机构或战略投资者，通过债转股方式参与目标公司，旨在获得长期投资回报，同时通过股权介入推动公司治理改善。乙方作为目标公司的股东或债权人，通过债转股实现债权回收，并为公司引入新的战略资源。双方均认可，债转股不仅能够解决目标公司的短期偿债问题，更能通过股权融合实现资源互补，促进公司可持续发展。

在协议执行过程中，甲方将依据本协议约定支付股权转让款，并享有相应的股东权利；乙方将按照本协议约定完成股权转让手续，并配合甲方履行股东权利的行使。双方将共同遵守相关法律法规，确保债转股交易的合法性、合规性，并妥善处理交易过程中可能出现的各类问题。本协议的签订及履行，将直接影响双方的投资收益、股权配置及目标公司的股权结构，因此双方均以严谨的态度对待本协议的各项条款，确保交易目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司（以下简称“目标公司”）股东债转股事宜的权利义务，促成甲方以支付股权转让款的方式，取得乙方持有的目标公司一定比例的股权，实现债权向股权的转化。本协议的范围包括但不限于：股权转让标的的确定、股权转让价格的约定、股权交割的程序、股东权利的过渡、相关税费的处理、违约责任的承担以及争议解决方式等。具体内容涉及目标公司债权的评估、股权的转让登记、公司章程的修改、股东名册的更新、分红及表决权的行使等与债转股交易直接相关的核心事项。双方将通过本协议的签订与履行，完成债转股交易的全流程，并确保交易符合法律规定及双方的商业预期。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“目标公司”指代本协议项下债转股交易所涉及的公司，其名称、注册号及地址以工商登记信息为准；

（二）“股权转让款”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买乙方所持目标公司股权的款项；

（三）“股权”指目标公司发行的具有股东权利的股份，其具体数量及对应比例以本协议附件或后续补充协议为准；

（四）“债权”指乙方在成为目标公司债权人时享有的要求目标公司履行债务的权利，本协议项下债权的具体金额及形成原因以双方确认的债权清单为准；

（五）“股东权利”包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分配权等目标公司股东依法享有的权利；

（六）“交割”指甲方支付股权转让款且乙方完成股权转让登记手续后的状态，标志着股权所有权的转移；

（七）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方的权力：

1.甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照约定比例和条件转让其所持有的目标公司股权；

2.甲方有权对目标公司的财务状况、经营情况及股权交割前的重大事项进行必要的审查，以核实交易风险；

3.在股权交割完成后，甲方有权按照目标公司章程及股东协议的规定，参与目标公司的利润分配、重大决策及股东会议；

4.如目标公司存在其他股东，甲方有权要求乙方就债转股事宜取得其他股东的同意或配合，确保股权顺利转让；

5.甲方有权要求乙方提供与股权转让相关的必要文件，包括但不限于目标公司的营业执照、公司章程、股东名册、债权凭证等。

（二）甲方的义务：

1.甲方应按照本协议约定的金额和支付方式，及时足额支付股权转让款，任何延迟支付均视为违约；

2.甲方应保证其支付股权转让款的资金来源合法，并自行承担因资金来源问题产生的法律风险；

3.甲方应配合乙方完成股权转让的工商登记手续，提供所需的身份证明及公司相关文件；

4.甲方应遵守目标公司的公司章程及股东协议，在行使股东权利时不得损害目标公司及其他股东的合法权益；

5.甲方应承担股权交割完成后目标公司新增债务的有限责任，并按照股东身份履行相关法律义务。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方的权力：

1.乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时支付股权转让款，并完成股权的交割手续；

2.乙方有权就股权转让款的具体金额、支付方式及交割程序与甲方进行协商，并在达成一致后签署本协议；

3.在股权交割完成后，乙方如仍保留对目标公司的债权，有权依据相关法律规定或本协议约定继续主张债权，但应优先考虑甲方的股东地位；

4.如目标公司存在其他股东，乙方在转让股权前有权要求其他股东放弃优先购买权或提供书面同意，以确保股权转让的顺利进行；

5.乙方有权要求甲方提供与股权转让相关的必要文件，包括但不限于甲方的身份证明、资信证明、支付能力证明等。

（二）乙方的义务：

1.乙方应保证其转让的股权来源合法、权属清晰，并已取得目标公司其他股东的必要同意或配合；

2.乙方应按照本协议约定的股权比例及数量，向甲方交付目标公司股权，并配合完成股权的工商登记手续；

3.乙方应向甲方提供真实、准确、完整的目标公司财务报表及经营情况说明，不得隐瞒重大负债或不良资产；

4.乙方应配合甲方完成股东名册的更新及公司章程的修改，确保甲方股东身份的合法登记；

5.乙方应保证在股权交割完成后，其不再对目标公司存在其他债权主张，或已就相关债权与甲方达成书面协议；

6.乙方应承担股权交割前目标公司债务的有限责任，并确保在股权转让过程中不存在欺诈、胁迫等违法行为。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，确定本次债转股交易的股权转让款总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该金额已包含乙方因转让股权而放弃的对目标公司债权的全部权利及相关税费（以下简称“股权转让款”）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将股权转让款一次性支付至乙方上述账户。甲方应在支付前向乙方提供等额的支付凭证复印件。

乙方在收到全部股权转让款后，应立即配合甲方办理目标公司股权的变更登记手续。如因政府审批、登记机关办理手续等客观原因导致股权变更登记延迟，相关责任由乙方承担，甲方支付义务不受影响。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让交割完成之日止。

关键时间节点：

（一）甲方支付股权转让款的期限：本协议生效之日起XX日内。

（二）乙方配合股权变更登记的期限：甲方支付全部股权转让款后XX日内。

（三）股权交割完成期限：乙方完成股权转让登记手续并公告后XX日内。

（四）协议终止条件：若任何一方在协议有效期内严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担相应责任。

双方应严格按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（一）付款延迟：若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之五的违约金；逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部股权转让款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于股权寻找成本、尽职费用等。

（二）虚假陈述：若甲方在支付股权转让款前明知其资金来源违法或存在重大法律风险，且在协议履行过程中未能如实告知乙方，导致乙方无法完成股权转让或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的间接损失。

（三）违反股东义务：甲方在成为股东后，若违反公司章程或股东协议，损害目标公司或其他股东利益，应承担相应法律责任，乙方有权要求甲方赔偿损失。

**二、乙方违约责任**

（一）股权瑕疵：若乙方未能保证其转让的股权权属清晰、无权利负担或不存在其他瑕疵，导致甲方无法行使股东权利或遭受损失，乙方应全额返还甲方已支付的股权转让款，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（二）隐瞒债务：若乙方在股权转让前未如实告知目标公司存在的重大债务、诉讼或行政处罚等不利事项，导致甲方在成为股东后承担相关责任，乙方应承担全部赔偿责任，包括债务清偿费用、律师费等。

（三）延迟交割：若乙方未能在本协议第四条约定的期限内配合甲方完成股权变更登记手续，每逾期一日，应向甲方支付股权转让款万分之五的违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（四）违反债权放弃：若乙方在股权转让后仍就目标公司主张原债权，且该债权在法律上应予清偿，乙方应直接向目标公司清偿该笔债务，或向甲方提供等额的替代性财产担保，否则甲方有权要求乙方承担违约责任。

**三、共同违约责任**

若双方均存在违约行为，导致协议目的无法实现，双方应各自承担相应的违约责任，并共同赔偿对方的损失。若违约行为相互交织，双方应协商确定责任分担比例，协商不成的，由人民法院依法裁决。

**四、违约金上限**

本协议项下的所有违约金总额不超过股权转让款总额的XX%，超出部分不具有约束力。双方同意，任何一方在主张违约金时，应同时考虑对方的实际损失，并应提供相应的证据予以证明。若实际损失超过违约金总额，守约方有权另行主张赔偿。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或政策调整）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，视为对协议履行产生实质性影响。

（二）通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响程度以及预计持续的时间。

（三）责任免除：若因不可抗力事件导致任何一方未能履行或完全履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力事件带来的损失。不可抗力事件消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行本协议。

（四）协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过XX日，双方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已履行的部分不再返还，双方应根据实际情况协商处理已产生的费用及财产。

（五）不可抗力免责范围：因不可抗力事件导致的直接或间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失），双方均不承担责任，除非该损失是由于违约方未采取合理预防措施而直接造成的。双方应各自承担因不可抗力事件而产生的费用，包括但不限于保险理赔、财产损失补偿等。

第八条争议解决

（一）协商解决：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、高效的原则下进行，双方应指定专门人员负责协商事宜，并争取在XX日内达成一致意见。

（二）调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同选择一家双方认可的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，调解协议经双方签署后具有约束力。调解期间，不影响双方根据本协议继续主张权利。

（三）仲裁解决：若协商或调解未能解决争议，或双方在签订本协议时已明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[填写具体的城市名称]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

（四）诉讼解决：若双方均未选择仲裁，且协商、调解亦未成功，则任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为[填写具体的法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，双方应暂维持本协议的继续履行，但争议标的部分除外。

（五）法律适用与专属管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除本协议另有约定外，任何一方在本协议履行过程中所发生的争议，均应依照本协议约定解决，任何一方不得就同一争议向多个机构主张权利，以避免重复诉讼或仲裁。

双方同意，在本协议履行期间及争议解决过程中，应本着诚实信用的原则，保护对方的商业秘密和知识产权，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露与争议相关的详细信息，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式送达。通知在以下时间视为有效送达：专人递送，送达时；挂号信，寄出后XX日；传真或电子邮件，发送成功后。地址以本协议首页载明的地址为准，任何一方变更地址，应提前XX日书面通知对方。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方修改或补充本协议，单方作出的修改或补充均不发生法律效力。

（三）保密条款：双方同意对本协议内容、交易细节、目标公司信息以及因本协议而知悉的对方商业秘密承担保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。违反保密义务的一方应赔偿对方因此遭受的全部损失。

（四）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，未行使的权利不构成对今后行使该权利的放弃。

（五）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应