上市公司资产转让协议

上市公司资产转让协议甲方（转让方）：[上市公司全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址：[甲方注册地址]乙方（受让方）：[受让方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址：[乙方注册地址]鉴于1.甲方系依法设立并有效存续的上市公司，持有标的资产完整、合法的所有权，有权就标的资产进行转让；2.乙方系依法设立并有效存续的民事主体，具备受让标的资产的主体资格及资金能力；3.双方就本次资产转让事宜已完成初步尽职调查，确认标的资产权属清晰、无重大瑕疵，本次转让符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上市公司监管规则要求；4.甲方已就本次资产转让履行必要的内部决策程序（含董事会审议通过，待股东大会审议通过后生效），并将按规定履行信息披露义务。第一条转让标的1.1本次转让的标的资产为：（1）[具体资产1：例如，甲方持有的XX有限公司XX%股权，对应注册资本XX万元，股权未设置抵押、质押、查封等权利限制]；（2）[具体资产2：例如，位于[资产位置]的XX设备（型号：XXX，权属证明编号：XXX），设备状态良好，无未结清的维修、租赁债务]；（3）[具体资产3：例如，登记在甲方名下的XX商标（注册号：XXX）、XX专利（专利号：XXX），均在有效期内，无侵权纠纷]。1.2标的资产详细清单及权属证明文件作为本协议附件1，与本协议具有同等法律效力。第二条转让价款及支付2.1转让价款：双方确认标的资产转让总价款为人民币XX万元（大写：人民币XX元整）。2.2支付方式：（1）乙方应于本协议生效后5个工作日内，将转让价款的30%（即XX万元）支付至双方共同指定的[银行名称]共管账户（账户信息：[账户名]、[账号]）；（2）标的资产完成交割（含股权过户、资产移交、知识产权变更登记）后5个工作日内，乙方将剩余70%价款（即XX万元）支付至甲方指定账户（账户信息：[账户名]、[账号]）；2.3支付凭证：乙方每次支付价款后，应将银行转账回单扫描件发送甲方，甲方收到后出具收款确认书。第三条交割及条件3.1交割条件：（1）本协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章；（2）甲方股东大会审议通过本次资产转让议案；（3）标的资产无任何新增权利限制（如抵押、查封），且或有负债已按附件2披露并经乙方确认；（4）如需政府部门审批（如国资转让需国资监管部门批准），已取得正式批准文件；3.2交割时间：满足全部交割条件后10个工作日内；3.3交割方式：（1）股权资产：甲方配合乙方办理工商变更登记，将股权过户至乙方名下；（2）固定资产：双方现场清点移交，签署《资产移交确认书》（附件3）；（3）知识产权：甲方配合乙方办理商标、专利变更登记手续；3.4交割完成标志：双方签署《交割确认书》（附件4），标的资产风险自交割完成之日起转移至乙方。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证（1）甲方系合法存续的上市公司，具备签署及履行本协议的主体资格；（2）甲方对标的资产拥有完整、合法、无瑕疵的所有权，无任何第三人对标的资产主张权利；（3）标的资产的财务数据（含审计报告）真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（4）标的资产不存在未披露的负债、或有负债（或有负债清单见附件2），若交割后发现新增未披露负债，甲方承担全部赔偿责任；（5）已取得标的资产相关的全部批准文件（如生产许可证、环保许可），且在有效期内；（6）已按上市公司规则履行信息披露义务，无内幕交易情形。4.2乙方陈述与保证（1）乙方系合法存续的民事主体，具备受让标的资产的主体资格；（2）乙方有足额资金支付转让价款，无支付障碍；（3）受让标的资产符合乙方经营范围及相关法律法规要求；（4）已就本次受让履行内部决策程序（如需）。第五条信息披露义务5.1甲方作为上市公司，应按照《上市公司信息披露管理办法》等规定，及时、准确、完整地披露本次资产转让的进展（含股东大会决议、交割情况）；5.2乙方应配合甲方提供披露所需的资料，不得泄露未公开信息；若因乙方原因导致甲方信息披露违规，乙方承担全部责任。第六条税费承担6.1本次转让涉及的税费按以下约定承担：（1）甲方承担：标的资产转让所得的企业所得税、股权过户涉及的印花税（出让方部分）；（2）乙方承担：股权过户涉及的印花税（受让方部分）、固定资产过户手续费、知识产权变更登记费；（3）其他未列明税费：由双方协商确定，协商不成的按法律法规规定承担；6.2税费承担明细见附件5。第七条违约责任7.1甲方违约：（1）未按时交付标的资产，每逾期1日按转让价款的0.05%支付违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还已收价款并支付转让价款10%的违约金；（2）标的资产存在权利瑕疵导致乙方损失，甲方赔偿乙方实际损失（含直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）；7.2乙方违约：（1）未按时支付价款，每逾期1日按应付未付金额的0.05%支付违约金；逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方支付转让价款10%的违约金；（2）未配合办理交割手续，每逾期1日按转让价款的0.05%支付违约金；7.3双方均违约的，各自承担相应责任。第八条协议变更与解除8.1变更：本协议的任何变更需双方书面协商一致；8.2解除：（1）双方协商一致；（2）一方严重违约导致协议目的无法实现；（3）交割条件无法满足且无法补救；8.3解除后果：（1）乙方已支付的价款甲方应在5个工作日内退还；（2）甲方已交付的资产乙方应在5个工作日内返还；（3）违约方承担违约责任。第九条争议解决因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交[北京仲裁委员会]按其现行仲裁规则仲裁，仲裁地为北京，仲裁裁决为终局，对双方具有约束力。第十条其他10.1附件效力：本协议附件与本协议正文具有同等法律效力；10.2通知：双方通知应按本协议首页地址以书面形式（快递、邮件）送达，变更地址需提前3个工作日书面通知对方；10.3生效：本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效；10.4保密：双方对本协议内容及履行中知悉的商业秘密保密，除非法律法规要求或经对方同意；10.5不可抗力：因不可抗力导致无法履行协议的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明，协商处理后续事宜。甲方（盖章）：[上市公司全称]法定代表人/授权代表（签字）：__________日期：____年__月__日乙方（盖章）：[受让方全称