生物医药制备工艺商业秘密许可合同

生物医药制备工艺商业秘密许可合同甲方（许可方）：_______________________统一社会信用代码：_____________________地址：_______________________________法定代表人/授权代表：___________________乙方（被许可方）：_____________________统一社会信用代码：_____________________地址：_______________________________法定代表人/授权代表：___________________鉴于：1.甲方系合法存续的生物医药研发企业，拥有关于“[具体品种，如：重组人源化单克隆抗体制备工艺]”的完整商业秘密，该秘密不为公众所知悉、能带来经济利益、具有实用性且甲方已采取必要保密措施；2.乙方系具备生物医药生产资质的企业，拟获得上述商业秘密的许可使用权，用于自身生产经营；3.双方经平等协商，就商业秘密许可事宜达成一致，订立本合同。第一条定义1.1标的商业秘密：指甲方拥有的，符合《反不正当竞争法》认定标准的“[具体品种]制备工艺”全部未公开技术信息，包括：（1）核心配方：原料/辅料种类、纯度要求、配比参数及替代方案；（2）工艺步骤：原料处理、发酵/合成、纯化、修饰、灌装全流程操作顺序；（3）关键参数：各步骤温度、pH值、压力、时间、转速、试剂用量等具体数值及组合；（4）设备规范：发酵罐、层析柱等专用设备调试参数、运行流程及维护要求；（5）质控信息：中间品/成品关键检测指标（含量、纯度、杂质限度等）及检测方法；（6）其他：工艺优化方案、小试/中试数据、异常处理预案等。1.2许可类型：【排他许可/独占许可/普通许可】（删除未选项），含义如下：（1）排他许可：许可范围内乙方唯一使用，甲方不得自行/许可第三方使用；（2）独占许可：许可范围内乙方独占使用，甲方及第三方均不得使用；（3）普通许可：甲方可自行/许可多第三方使用。1.3许可范围：（1）地域：【中国境内（不含港澳台）/XX省/XX市】；（2）领域：仅生物医药生产及相关研发，不得用于食品/化妆品等；（3）用途：仅生产【具体品种】产品，不得用于其他生物医药产品。1.4保密期限：自合同生效日起，至标的秘密因甲方公开、第三方合法公开或进入公共领域止（无论合同是否变更/解除/终止）。第二条许可内容2.1甲方许可乙方在本合同第一条约定的类型及范围内使用标的商业秘密。2.2许可期限：自生效日起【X】年，期满可协商续签。2.3乙方不得转让标的秘密，不得分许可第三方使用。第三条许可方权利义务3.1权利：（1）按约定收取许可费；（2）监督乙方使用情况（提前3个工作日书面通知，不得影响正常生产）；（3）追究乙方违约责任。3.2义务：（1）保证标的秘密所有权完整合法，无侵犯第三方权益情形；（2）提供完整载体（见附件一《标的秘密载体清单》），确保真实可实施；（3）指派技术人员提供不少于【X】次指导培训，确保乙方掌握；（4）对乙方提供的商业秘密（如生产计划、客户信息）保密；（5）标的秘密被侵权时，积极维权并通知乙方，协助乙方维权。第四条被许可方权利义务4.1权利：（1）在约定范围内使用标的秘密；（2）要求甲方提供指导培训；（3）追究甲方违约责任。4.2义务：（1）按时足额支付许可费；（2）严格遵守许可范围，不得超地域/领域/用途使用；（3）采取不低于甲方标准的保密措施（见附件二《乙方保密制度》）：①建立保密部门及制度，明确责任人；②限制接触范围，仅经甲方确认的核心技术人员可接触；③载体加密存储、物理隔离；④与接触人员签订保密/竞业限制协议；（4）不得向第三方披露、允许未经授权人员接触/复制/修改标的秘密；（5）不得反向工程、拆解分析标的秘密（法律另有规定除外）；（6）发现泄密/侵权24小时内书面通知甲方，采取措施止损并配合处理；（7）合同终止后10日内返还/销毁所有载体（需提供销毁证明，甲方要求保留的除外）。第五条许可费及支付5.1费用构成：（1）入门费：人民币【X】万元；（2）提成费：按乙方每年【具体品种】销售额的【X】%计提，期限【X】年（自首次销售日起算）。5.2支付方式：（1）入门费：①合同生效10日内付50%（【X】万元）；②培训验收合格10日内付剩余50%（【X】万元）；（2）提成费：①每季度结束15日内提交销售额报表（加盖公章）；②甲方确认后10日内支付提成费；③年度结束30日内提交第三方审计报告，结算差额。5.3甲方账户：开户名：_______________________开户行：_______________________账号：_________________________5.4税费：乙方承担所有相关税费（增值税、所得税等）。第六条保密条款6.1双方不得向第三方披露标的秘密及本合同内容（法律规定或对方书面同意除外）。6.2需法定披露的，提前15个工作日通知对方并协助保护秘密。6.3例外情形：（1）秘密已进入公共领域（非披露方原因）；（2）接收方披露前已合法拥有；（3）接收方从无保密义务的第三方合法获得；（4）有权机关书面要求披露。第七条知识产权与成果归属7.1本合同仅许可商业秘密，不涉及专利、商标等其他知识产权转让/许可。7.2乙方使用中产生的新发明：（1）基于标的秘密产生的，所有权归甲方，甲方支付合理报酬（另行协商）；（2）独立于标的秘密产生的，所有权归乙方，需30日内通知甲方。第八条违约责任8.1甲方违约：（1）标的秘密侵权/不可实施：10日内返还已收费用，付入门费30%违约金，赔偿全部损失；（2）逾期提供资料/指导：每逾期1日付入门费0.5‰违约金，逾期30日乙方可解除合同，返还费用并付20%违约金；（3）泄密：付入门费50%违约金，赔偿全部损失。8.2乙方违约：（1）逾期付费：每逾期1日付应付金额0.5‰违约金，逾期30日甲方可解除合同，付已使用费用及20%违约金；（2）超范围使用/披露/分许可：付入门费50%违约金，赔偿全部损失；（3）泄密：付入门费100%违约金；若秘密进入公共领域，赔偿过去3年平均年利润5倍（无法计算则按入门费3倍）；（4）合同终止后继续使用：付侵权期间销售额10%违约金，赔偿全部损失。8.3轻微违约不影响主要义务履行。第九条合同变更与解除9.1变更需双方书面协商一致，签署补充协议。9.2解除情形：（1）双方书面协商一致；（2）一方严重违约导致合同目的无法实现；（3）不可抗力导致无法履行；（4）秘密被有权机关强制公开；（5）乙方丧失生产资质。9.3解除后，保密、违约、争议解决条款继续有效。第十条不可抗力10.1不可抗力指不能预见、避免、克服的客观情况（地震、疫情、政策变化等）。10.2遭遇方24小时内书面通知对方，7日内提供公证/有权机关证明。10.3可部分/全部免责，但需减少损失；未及时通知/止损的，承担扩大损失。第十一条争议解决11.1协商不成的，提交【甲方所在地有管辖权的人民法院/中国国际经济贸易仲裁委员会（北京）】解决（删除未选项）。11.2争议期间，除争议事项外，继续履行其他条款。第十二条通知与送达12.1通知以书面形式（邮件、快递、传真）发送至本合同首页地址/联系人。12.2地址变更需提前10个工作日书面通知对方，未通知导致无法送达的，责任自负。12.3送达时间：邮件24小时、快递签收日、传真1小时视为送达。第十三条附件13.1附件与本合同同等效力，包括：（1）附件一：《标的商业秘密载体清单》；（2）附件二：《乙方保密制度》；（3）附件三：《技术指导及培训方案》。13.2附件需双方签署确认。第十四条其他14.1本合同自双方签字盖章之日起生效。14.2一式【X】份，双方各执【X】份，同等效力。14.