【商誉会计对公司治理的影响研究-以S集团为例9300字（论文）】

一、绪论（一）研究背景与研究意义1.研究背景自并购潮以来，并购交易量不断攀升，并购商誉也随之增加。对于市场上所有的上市公司来说，并购不仅代表能够获得未来超额回报，更重要的是代表着加入新的业务领域多样化经营。所以其会计处理是否合理和规范变得越来越重要。商誉非常抽象，很难被识别且难以被准确的会计计量，因此与商誉相关的会计确认、计量和报告工作依然存在争议。同时，在市场监管不到位的情况下，一些运动服饰制造企业对商誉相关的部分核算处理不规范经常会造成影响市场的问题。而且还影响着热衷投资的广大投资者。因此，需要进一步规范上市公司对商誉的会计处理，监管部门也需要高度重视与商誉有关的会计信息披露问题。2.研究意义随着无缝运动服饰制造行业的不断成长，市场需求稳定提升，无缝针织运动服饰制造品牌愈发强大，对中小型无缝针织运动服饰制造企业的生存和发展产生了巨大的威胁。并且各大品牌企业通过并购，进一步提升市场份额，使得无缝针织运动服饰制造品牌间的竞争愈发激烈。本文通过案例分析、文献研究、事件研究等方法，对健胜集团的商誉会计处理进行研究并对其行业现状进行回顾，分析总结健胜集团在商誉会计处理方面的优势和不足，总结解决方案，希望能给所有使用它的人提供有用信息，并对近年来我国商誉雷暴频发的问题进行深入的探讨和思考。（二）文献综述1.国外研究现状在直接计量的角度下，Leake（1914）通过研究认为，在可持续经营的前提下，公司可在经营过程中获得超过自身盈利能力的额外收益，而该部分额外收益就是企业的商誉[1]。从间接计算的视角下，Canning(1929)把商誉作为一种“总计价账户”，而不是归于一项固定资产，而是通过企业总体价值超过账面净资产公允价格之间的差异来体现其价值，从而形成的“总计价账户论”便成为了该角度的代表观点[2]。针对企业在并购行为中产生的商誉，各国会计准则委员会在原总计价账户论的基础上，于一九九八年对《IAS22-企业合并》作出了修正，指出其将被确定为公司的一种负债，并在日后可为公司提供协同效应和较高利润，且应当将最终收购的对价以大于原被收购方于收购当日可识别净资产数额的溢价，作为初始确认金额[3]。2.国内研究现状为了符合国际国际商誉会计准则，自2006年起，我国也开始采用减值测试法取代摊销法，但随着国内众多学者的深入研究，中国资本市场上减值法的弊端和局限性逐渐显现。根据商誉的组成部分分析，杜兴强（2011）在2006年版会计准则的研究基础上提出，在商誉后续计量中可以尝试采取不一样的方法，部分可以通过计提减值来实现，部分应该用于冲销资本公积[4]。冯卫东、郑海英（2013）认为商誉计量在现行会计准则规范的具体应用中仍存在较多的问题，并由此提出在商誉后续计量中，不应仅反映标的企业并购日的商誉，还应考虑未来协同效益所致的增量商誉的价值[5]。李玉菊（2018）提出，商誉减值在本质上是企业未实现的损失，不同于成本费用，因此，应在减值时分别计入资产负债表和利润表中的“其他综合收益”[6]。3.目前研究的不足综合上述的研究，发达国家对上市公司利用商誉减值的研究起步较早，不仅角度广，而且针对性强。我国受经济发展、国家政策等的影响，于二十世纪末才陆续接受并引入相应理及论思。后续研究多为对国外现有文献的进一步论证，缺乏与我国资本市场具体情况的融合。学术界在对上市公司计提商誉减值时是否进行了盈余管理以及采取何种手段并未有明确定论，导致多数研究还仅集中于大样本的实证分析上，对于个案的深入研究与剖析相对较少。因此，本文将以健胜集团为例，对我国服饰制造行业上市公司的商誉会计处理进行研究，并提出有针对性的建议和意见。（三）研究内容和研究方法1.本文的研究内容第一章，绪论：首先表达本文科研背景、重要性以及国内科研状况，之后介绍本文的研究内容及方法。第二章，相关理论概述：通过校内图书馆与数据库，对本文涉及到的相关基础理论进行介绍，为案例分析提供基础。第三章是本文的重点部分，案例分析：使用第二部分介绍的理论，通过对健胜集团公司商誉会计处理相关数据的分析，阐述了本案的基本事实。并对商誉减值问题进行探讨。分析了健胜集团有关商誉减值相关的会计处理的不当之处，同时分析了该处理背后可能的主要驱动力。第四章，研究结论与建议：根据上述的分析，从不同的角度总结健胜集团商誉处理存在的问题，并结合实际情况提出建议。2.本文的研究方法文献研究法：本文采用文献研究的方法，回顾了运动服饰制造行业的财务分析与发展，并为本文的研究工作提供参考。案例研究法：本文以健胜集团为例，从健胜集团发生商誉减值前后分析存在的问题，并提出合理的建议。比较分析法：在本文的第三部分，对健胜集团的数据进行比较分析，对公司2017-2020年的数据进行纵向比较。事件研究法：本文通过事件研究法对健胜集团商誉减值前后的市场反应、股价变动及经济后果进行了研究。二、相关理论概述（一）商誉商誉实质的描述，目前较为普遍认同的是Hendrikse所指出的好感价值论、超额收益论和总标价帐号论，但其后研究人员基本都以超额收益论和总标价帐号论对声誉实质展开研究，并因此形成了直接法则和间接法二个完全截然不同的声誉初步计算方式。超额收益论主张将声誉界定为公司未来的超额利润能力。而与其相对的直接法则主张通过对公司预期未来利润能力进行计算，从而减去正常收益的部分来确定声誉。而总计量帐户论则将商誉资产视为一项集约化帐户，将表外列示项目的未来经济收益全部包括在这个帐户内，但是将表内列出的项目资产未来利润能力超过估计的部分扣除在外。考虑到直接法的实施困难，中国现行会计准则中对商誉资产的界定与计算方式采用了间接法加以解决，即商誉资产等于合并成本乘以并购日被购买方的可辨认净资产公允价格[7]。（二）商誉的计量确认1.商誉的初始计量目前，商誉计量主要采用二种方式，一种是间接计量方式，即割差法（残值法）。其准则为，按照公司合并成本和单位内可辨认净资产之间的公允价格的差异，确认商誉。另一种方式则为直接计算法，或简称为超额收益法。该方法要求将超额收益作为资产负债表中的一项重要项目反映在利润表上。我国现行会计制度规定：合并财务报表应采用超额收益法对商誉进行摊销和确认。即按超额收益计提减值准备。该方法通过估计预期超额收益，然后将盈余资本化或折现处理，计算商誉价值。2.商誉的后续计量目前，中国国内外商誉的后续计量方式大致有四类：立即注销法、长期保持法、系统摊销法，以及减值测试法。其中，以减值测试为代表的系统摊销法较其他三种会计处理方法更能真实反映企业当期经营业绩。中国准则使用了商誉减值测试法后续商誉计算的主要依据。三、健盛集团并购商誉减值案例分析（一）公司简介1.并购方——健盛集团简介浙江健盛集团股份有限公司（简称JASANGROUP）成立于1994，其注册的原始资本近四亿元。公司是一个以高品质的、科技、环保化、时尚为基础的是国内A股主板上市公司是国际化的、产业链一体化的针织运动装备生产厂商。健胜集团二十多年来一直专注于棉袜、针织无缝运动服装产品的研发、设计、制造和服务，在萧山、江山等地区建立了六大生产基地。在日本东京都和荷兰阿姆斯特丹成立了研发与营销公司。公司凭借规模化生产能力和完善的产业链配套优势，在世界编织机械产业久负盛名，同时和多个国际知名服装店进行长期的战略合作。2.被并购方——浙江俏尔婷婷服饰有限公司简介杭州俏尔婷婷服装有限公司，于一九九九年创建。不仅拥有一支现代管理科学为一体的高素质管理队伍，还拥有集国际内衣内衣流行款式、颜色、新型材料、计算机CAD设计等全方位研发中心。俏尔婷婷还拥有国外的先进设备和专业软件，包括计算机提花编织机、定型加工装置和进口洗染、缝纫、电脑设计软件系统，为您制作一次成型立体无缝的高档内衣，带来了更为有利的质量保证。现阶段，公司产品主要销往日本及欧美市场，全部出口。（二）健胜集团商誉减值情况二零一七年，健盛公司通过收益法评价以八点七亿购买俏尔婷婷，评估增值率为514.49%，形成公司商誉价值六点五三亿。健盛集团在二零二零年以前没有计提收购的商誉减值。健盛集团于2021年1月26日晚发布了2020年度业绩预告，一石激起千层浪。预告预计2020年归属于健盛集团的净利润亏损4.87-5.53亿元。业绩由正转负的重要原因是突然计提了巨大数额的商誉减值。但由于二零二零年无缝服装板块的总体表现较好，因此此次以大金额计提商誉减值准备的时点意外地和俏尔婷婷业绩承诺期满以及业绩承诺超额完成的时点重叠。健盛集团突然的大额计提商誉减值准备引发了交易所的问询。为此上交所要求健盛集团对购买俏尔婷婷的原始商誉计量过，和依据相关的信息披露、各个阶段的数据，以及对本次购买所形成的净收益状况等做出补充。再者，关于健胜集团内部是否存在俏尔婷婷绩效保证期满之前商誉减值计提过程不完整的情况；前三年内尚未计提巨额商誉减值，或在绩效保证期满后立即大额计提声誉减值的这一会计管理情况，以及是否存在以声誉减额为手段，变相实施了不公平的盈余会计管理或故意部分规避绩效补偿义务的会计管理。而针对上述问题，健盛集团都需要向外部作出更为详尽的会计信息披露。按照健盛集团的初始财务报表测算结果，预计在二零二零年度归属于上市公司主要股东的净利预测为-5.53-4.87亿元，扣除非常年性损失后归属于的净利预测为-5.67-5.01亿元。而健盛集团在上年同期归属于净利为二点七三亿。（三）健胜集团商誉减值的案例分析1.健胜集团实施并购的动机（1）战略转型的需要健胜集团公司于2015年登陆上交所，但之后不满足于现状，欲以战略转型。尽管在那时候国际上最时兴的尼龙袜，但健胜控股总裁张茂义敏锐察觉到了棉袜逐渐替代尼龙袜的发展趋势，所以也开始深耕于棉袜行业。在国内外袜业市场的发展潮流，跟随随国外袜业市场逐渐从尼龙袜转为棉袜后，健盛公司总裁张茂义先生果断地带领公司正在深深扎根于国内外市场中，在国内外袜业市场形势一片大好状况下，以为外国公司代工的最主要方式，积极寻找并扩大海外市场，服务国际客户。二零一五年，健盛公司在上交所挂牌上市后一跃成为了名副其实的“袜业之王”。而健盛公司借势抓住机会利用在资本市场的巨大社会影响，公司规模快速扩大。累积了二十年为外国大牌代工的成功经，健盛公司也要再次觊觎更广阔的市场。而张茂义的野心也不仅仅是做一只袜子。在二零一七年，公司又以八点七亿元对价买下了国内外著名的无痕内衣生产商俏尔服饰，产品范围也由此下企业文化内涵延伸[8]。（2）国家政策的支持随着国家供给侧改革的提出与推进，投资、消费和出口三驾马车并驾齐驱。得到了空前的大力度支持。健胜集团成立以来一直从事棉袜和针织无缝运动服饰类产品的相关生产，以传统行业为基础改良并发展。顺应形势，为了不被淘汰，健胜集团同样需要进行转型。健胜集团期望通过此次并购进军国外市场，布局全球。2.减值情况分析（1）商誉减值的过程俏尔婷婷单一用户取消或降低新客户数量能够极大干扰企业的正常经营，所以主要原因就是其过高的用户集中度。此外，由于受疫情困扰，大量客户未能实地验厂在越南经营的无缝服饰厂，亦导致该厂迄今仍未能真正投产。为此，健盛控股将对其计提约五点二亿至五点八亿港元的减值准备，主要原因系于俏尔婷婷未来的获利能力远不及市场预料。从2017年收购俏尔婷婷起到2020年，健盛集团的商誉在合并资产负债表中的表现如下表所示。表3.1健胜集团2017年收购俏尔婷婷后三年商誉变化情况项目年限期末余额（元）期初余额（元）商誉2017652，595，085.51商誉2018652，595，085.51652，595，085.51商誉2019652，595，085.51652，595，085.51商誉202098，598，756.95652，595，085.51（2）商誉减值产生的影响健盛公司以俏尔婷婷资产组合并的未来收益水平不及预测为由，将进行商誉资产减额5.2-5.8亿，并预期使俏尔婷婷在二零二零年归属母公司的净利润约为-4.87-5.53亿。健胜控股也因全年业务而由盈转亏股票价格下跌，在一定程度上动摇了健胜集团品牌在消费者心中的形象。（3）商誉减值的不合理表现①商誉减值处理存在随意性关于商誉的本质，目前被普遍接受的观点是超额收益论，即预期商誉能为企业带来额外盈利。并购方通过预测标的公司未来的现金流，得出其股权价值，进而确认商誉。若并购后标的公司经营业绩不佳，与承诺利润目标差距过大，说明标的公司的评估情况不准确，在一定程度上印证了当初并购时对标的资产估值过高。未完成业绩承诺目标是资产发生减值的信号，但是会计准则没有明确未达到承诺业绩目标与计提商誉减值之间存在必然联系，因此给了一部分公司可乘之机，即标的公司可能随意计提或不计提商誉减值[9]。但根据健胜集团并购俏尔婷婷所签署的三年对赌协议与实际完成情况来看，俏尔婷婷三年并没有食言，反而全部超额完成。表3.2俏尔婷婷2017年-2019年承诺净利润及实际完成情况项目年限约定完成净利润（万元）实际完成净利润（万元）完成率（%）净利润201765006687.81102.89净利润2018800010085.07126.07净利润2019950010924.42114.99由上表可知，俏尔婷婷不存在未完成业绩承诺目标的情况。②商誉减值测试的过程存疑健胜集团在对商誉进行减值测试时，主体为健胜集团而不是俏尔婷婷。在预测未来经营业绩时，采用收益法进行计算，主要参数为营业利润、稳定经营业绩增长率、折现率等。但健胜集团的商誉减值测试缺乏计算关键参数的数据和流程，且该公司对交易所询价函的回复仅包含部分说明。③商誉减值的信息披露不完整商誉减值测试涉及确定几个重要参数。上市公司需公开相关商誉减值信息，以告知用户公司具体减值情况。内容应包括对当期和累计期间确定的损失金额、资产组分类和可收回金额的具体会计处理。在通过贴现债务人的预期或未来现金流量来确定可收回金额时，与预测过程相关的假设、这些假设的理由以及用于进行估计的贴现率也必须予以披露。此外，证监会特别重视商誉的披露，提出多项具体要求，要求企业不断完善披露。但根据健胜集团官网和巨潮资讯网所找到的相关公告文件中，并没有披露上述相关减值测试的具体信息。（4）商誉减值的原因在对俏尔婷婷的股票估值过程中，由于估值方法的差异、并购各方之间的特殊关系以及对业绩的过度承诺，股票的加价率过高。①不同评估方法的影响国企之间的并购主要是根据资产评估机构报告的调查结果来确定交易的最终价格。因此，估值的结论对交易价格具有决定性作用。其中，评价方法对结论的影响很大。从俏尔婷婷未来的盈利能力来看，采用收益法更为合适。从企业资产负债的角度来看，采用资产为本法更为合适。不同的情况需要选择不同的方法，考虑到完全不同的因素，最终的评估结论也完全不同。②股东疑似利益输送，影响交易价格俏尔婷婷在被并购以前都是中外企业合资，是由贤青木株式会社与浙江瑞昶实业株式会社联合掌权。其中值得注意的是浙江瑞昶实业有限公司的法定代表人是夏可才，而健胜企业的十大股东第二大股东就是夏可才。俏尔婷婷被收购在某种程度上是“一家亲”。③过高的业绩承诺助推高估值随着我国《上市公司重大资产重组管理办法》的完善，被收购公司最初必须强制被收购公司采取做出业绩承诺的措施来解决交易中的信息不对称问题，到后来不具有强制性。但是，由于被收购公司的业绩承诺已经变成了并购的习俗，且被收购公司的良好业绩信息可以对外传播，从而以另一种方式导致了更高的交易价格。上市公司承诺的业绩目标能够提升上市公司经营管理的业绩和形象，向市场发出积极信号，提高上市公司的市值。履约义务和盈利预测在一定程度上是相互参照的，是因为我国上市公司的并购交易使用收益法来估计企业价值，包括预测未来盈利的过程。因此，本文认为在收益法在企业并购估值中的运用时，应充分考虑企业自身的特点和发展阶段。并购方需要考虑并购后公司的长期盈利能力及偿债能力等因素对企业估值水平的影响。如果并购双方为了实现共同利益最大化，为了预测协议收益，对承诺业绩目标作出不合理承诺，很可能导致企业评估结果虚高。④管理层存在减负动机商誉减值测试需要对商誉的价值进行客观、可靠的评估，但在实际操作中会因为管理人带来主观因素，失去一定的客观性和可靠性。此外，上市公司信息披露有限，从内外部利益相关者获得的信息高度不平等，给上市公司利润带来一定的调整空间。根据《证券法》，如果上市公司连续亏损二至三年，将给予特别处罚或退市警告，以告知投资者该公司股票的相关风险。而我国新会计准则规定，上市公司在连续两年盈利且每股收益达到五元及以上时才可向证监会申请终止上市。那么，商誉是否就意味着“永久损失”呢？答案是否定的。许多公司都在考虑商誉减值，以避免特殊处理。当预计出现亏损时，公司利用商誉科目“洗牌”，一次性将账面上的商誉冲销，无需后顾之忧后续商誉减值。究其原因，我国《证券法》在审查上市公司经营情况状况时，只定性而不是数量上进行审查，也就是看上市公司有没有亏损，而不是具体的亏损金额。因此，我国股市的一些上市公司继续在商誉的这个主题进行减负。这对当年的业绩产生了重大影响。四、对公司治理影响的对策建议（一）规范商誉的初始确认和后续计量商誉的最初确定可靠性有限，且商誉数额也与公司价值有关，因此后续计算应当更为严格、缜密，以防止商誉公司被当成盈余控制的重要工具。（二）加强企业和投资者风险规避意识收购是公司进行资产重组的重要途径，也是公司迅速壮大的主要方法，顺利的收购能够给公司带来价值，以及创造协同绩效。但在面临并购并购利益诱惑时，企业和投资者往往会出现“急功近利”或“盲目跟风”的问题。在企业并购中，由于缺乏理性判断和科学决策，往往会产生非理性的并购行为。缺乏合理、准确目标选择的并购，会产生短视、情绪化的收购行为，因此最终以失败告终。（三）加强对上市公司和中介机构的监管由于并购活动中的信息不匹配是不可避免的，不能完全准确地把握和预测宏观经济市场的影响。因此，应加强对上市公司及中介机构的监管，确保并购信息的等价性，尽可能避免上市公司及中介机构“小动作”。（四）完善与商誉相关的信息披露规定鉴于中国现有法规并不强制性地规定在企业收购以及合并过程中必须充分披露原始的商誉计量过程和依据，包括企业收购后自合并开始的各期数据以及通过合并而形成的净利润状况，所以也就无法判断是否出现了前期商誉减值计提过程不完整的情形，甚至是利用减值方法对企业当期的财务报告实施了不良盈余管理或是规避业绩补偿业务的行为，因此应完善与商誉相关的信息披露规定。由于现行规定不要求充分披露收购或合并时的初始商誉的计算过程和基础，因此在并购后的年度报表中无法确认初始商誉是否合理。同时基于在并购之前的各时期财务情况以及收购后净收益状况，也无法判断上一年度的商誉减值计提范围是否不足，同时也无从判断本次财务报告中是否存在不良盈余管理以及利用减值规避业绩补偿业务的情况，因此需要完善商誉相关信息披露要求。结论通过案例分析、文献研究和事件研究，对健胜集团2020年的商誉会计处理进行研究。研究结果表明：健胜集团2020年的商誉会计处理存在商誉减值随意、商誉减值测试过程存疑、商誉减值的信息披露不完整、股东疑似利益输送、过高的业绩承诺、管理层存在减负动机等问题，不仅影响了公司的声誉，而且影响公司的股价、企业的利润、未来盈利能力和市场稳定性。为确保会计信息的可靠性和审慎性，保护中小投资者的利益，迫切需要减少和防止管理层在商誉减值方面使用“主观能动性”。上述研究将作为识别、减少和防止上市公司利用商誉减值进行收益管理的指南，将有助于中小企业在维持和保护良好市场秩序的同时快速发展经