2026年数据安全保密协议

2026年数据安全保密协议本协议由以下双方于______年______月______日签署：甲方（通知方）：[甲方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方名称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于：（a）甲方拥有或控制着特定的保密信息，包括但不限于商业秘密、个人数据、专有技术和其他未公开信息（以下简称“保密信息”）；（b）乙方因履行特定业务目的需要从甲方获取或处理部分保密信息；（c）甲乙双方希望明确在共享和使用保密信息过程中的权利、义务和责任，特别是保护保密信息的安全和机密性。为此，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“保密信息”是指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“机密”、“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、商业信息、个人数据、财务数据、客户信息、经营策略、源代码、数据库设计、以及其他未公开的、具有商业价值的信息，包括披露方内部的知识、经验、程序、列表、设计、工具、样本和软件。1.2“个人数据”是指识别或可识别特定自然人的任何信息，包括直接或间接识别，特别是通过参考唯一标识符（如姓名、身份证号、护照号、生物识别信息、设备识别符等）或与其他信息结合识别自然人的信息。1.3“数据处理者”是指代表披露方处理个人数据的接收方或第三方。1.4“数据主体”是指其个人数据被处理的个人。1.5“安全措施”是指为保护保密信息而采取的技术和组织措施，包括但不限于访问控制、加密、安全审计、漏洞管理、数据备份、员工培训、物理安全、网络安全、制定数据处理协议和事件响应计划等。1.6“协议生效日”是指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。1.7“通知方”是指在保密信息泄露或可能泄露时，根据本协议规定负责首先通知接收方的方。1.8“接收方”是指在保密信息泄露或可能泄露时，根据本协议规定需要接收通知并采取行动的方。1.9“关联公司”是指直接或间接控制、被控制或与一方具有共同控制权的公司实体。1.10“可预见损失”是指因违约行为直接导致的损失、合理预期损失以及为避免损失而支出的合理费用，不包括间接损失、利润损失或市场机会损失，除非违约方在违约时明知或应知该损失将发生。第二条保密信息的范围2.1保密信息包括但不限于：(a)甲方或其关联公司的技术秘密、专利申请、设计图纸、源代码、数据库结构、制造方法、工艺流程、测试结果；(b)甲方或其关联公司的商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、价格表、财务报告、预测数据、内部政策；(c)甲方或其关联公司聘用的员工、顾问或合作伙伴的联系方式及背景信息；(d)在本协议履行过程中，由甲方披露给乙方的任何口头的、书面的、电子形式的未公开信息，无论该信息是否已标记为机密；(e)根据适用的数据保护法律，被认定为或应被认定为个人数据的任何信息；(f)由第三方提供并明确要求甲方保密的信息；(g)任何因本协议披露而成为保密的信息，其保密性在法律允许的范围内直至永久。2.2不属于保密信息的是：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露前已合法知晓且非通过违反保密义务获得的信息；(c)接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方能证明在披露给其之前，已通过公开渠道合法获得的信息，且无保密限制；(e)接收方在收到该信息后，非因违反本协议而向任何第三方披露或使用的，且已采取不低于本协议要求的保密措施的信息。第三条接收方的保密义务3.1接收方同意并承诺以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，且在任何情况下均不低于合理的谨慎程度，保护所有在协议有效期内及终止后所持有的保密信息。3.2接收方仅有权在为履行本协议约定之目的而严格必要的情况下使用保密信息，不得用于任何其他目的，包括但不限于披露、许可、转让给任何第三方，或用于与甲方竞争或自行牟利。3.3接收方应仅将保密信息披露给其内部为履行本协议目的而“需要知晓”的员工、董事、顾问或代理人（“授权人员”），并确保该等授权人员已签署或被要求遵守书面协议，承诺以不低于本协议规定的标准和限制来保护保密信息。3.4接收方应负责监督其授权人员的活动，确保其遵守本协议的保密义务，并对其授权人员的违约行为承担连带责任。3.5接收方应采取并维持充分、合理的物理、技术和组织安全措施（“安全措施”），以保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改、披露、丢失或损坏。接收方应至少遵循行业普遍接受的最佳实践标准，并根据保密信息的敏感程度和风险评估，调整和升级安全措施。具体安全措施应包括但不限于：(a)实施严格的访问控制机制，包括身份验证、授权和审计日志；(b)对存储、传输或处理保密信息的系统和设备进行加密；(c)对接触保密信息的员工进行定期的数据安全和保密意识培训；(d)建立和维护数据备份与恢复机制；(e)定期进行安全风险评估和漏洞扫描，并及时修复发现的问题；(f)制定并执行针对安全事件（如数据泄露）的应急响应计划；(g)确保处理个人数据时符合适用的数据保护法律法规要求，包括获得必要的个人同意（如适用）、实施数据主体权利响应机制、进行数据保护影响评估等。3.6接收方同意，在处理甲方或客户提供的个人数据时，应作为数据处理者，遵守所有适用的数据保护法律（如欧盟GDPR、中国《个人信息保护法》等），并承担相应的法律责任。接收方应确保其处理活动符合甲方（如适用）和客户的要求。3.7未经甲方事先书面同意，接收方不得对保密信息（尤其是技术类保密信息）进行反向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码、结构或算法。3.8接收方同意，除非法律规定或有权机关要求，不得向任何第三方披露保密信息，且在法律允许范围内，应尽力阻止该等披露或寻求限制披露范围。在收到此类法律要求时，接收方应在法律允许的范围内，及时通知甲方，并给予甲方合理的时间以寻求法律救济或采取保护措施。第四条数据处理与传输（针对个人数据）4.1若接收方处理任何个人数据，接收方同意仅为履行本协议之目的进行处理，并应确保处理活动符合适用的数据保护法律。4.2接收方应仅将个人数据披露给履行特定处理活动所必需的、对个人数据不负有保密义务的第三方，并应要求该等第三方遵守不低于本协议规定的安全标准和数据处理要求。4.3如需将个人数据传输至中华人民共和国境外，接收方应确保该等传输符合《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及相关法律法规的要求，例如通过充分性认定、与境外接收方订立标准合同或获得数据主体的单独同意等。接收方应向甲方提供必要的传输保障措施证明文件。第五条数据共享与披露5.1除非获得甲方事先书面同意，或法律法规强制要求，接收方不得向任何第三方（包括其关联公司，除非其视为接收方一部分并承担同等义务）披露任何保密信息。5.2若接收方需要将其在履行本协议过程中获取的保密信息的一部分或全部，委托给任何第三方处理（“分包处理”），接收方应事先获得甲方的书面同意，并应与该分包方签订书面协议，明确其作为接收方的分包处理者的地位，并要求该分包方承担不低于本协议规定的保密和安全义务。5.3接收方同意，若其关联公司需要访问保密信息以履行与接收方相同的业务目的，则该关联公司视为接收方的一部分，并应遵守本协议的所有条款和条件。第六条数据的生命周期管理6.1本协议的保密义务自本协议生效之日起生效，并在本协议终止后持续有效。6.2协议终止或本协议项下的权利义务履行完毕后，接收方应立即停止使用所有保密信息，并应根据甲方的书面要求，在甲方指定的时间内，以可复制的方式返还、销毁或以其他甲方可接受的方式处置所有包含保密信息的物理或电子载体（包括但不限于硬盘、服务器、文档、存储介质等），确保不再以任何形式保留、访问或使用保密信息。6.3即使在本协议终止或保密义务终止后，接收方仍需继续履行其保密义务，不得以任何方式泄露、披露或使用披露方披露的保密信息，除非已获得披露方的明确书面豁免。第七条违约责任与救济7.1若任何一方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务或安全措施要求，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、损害赔偿金等。若违约行为是故意的或重大的，守约方有权要求支付惩罚性赔偿。7.2接收方承认，由于保密信息泄露或被不当使用，可能给甲方造成难以估量的损失，包括商誉损失、市场份额下降、客户流失等间接损失。为弥补甲方可能遭受的严重损失，接收方同意，在甲方遭受因接收方违约行为导致的任何损失时，甲方有权要求接收方支付不超过[具体金额或约定计算方式，例如：本协议总金额/特定项目合同金额的X%]的违约金，但违约金总额不超过甲方因此遭受的实际损失总额。若甲方主张实际损失超过该违约金数额，甲方有权进一步主张权利。双方同意友好协商确定实际损失金额。7.3若接收方未能遵守本协议的安全措施要求，导致保密信息泄露或遭受损失，接收方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。7.4若接收方发生违约，甲方有权单方面立即终止本协议，并要求接收方立即停止所有违约行为。甲方无需事先通知接收方即可行使上述权利。第八条法律适用与争议解决8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在三十（30）日内达成一致，任何一方均有权将争议提交至[选择一项：甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则在北京/上海/深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。9.3修订：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署后方能生效。9.4可转让性：未经甲方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。9.5通知：双方就本协议项下的任何事项进行的所有通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后七个（7）工作日视为送达。9.6转让：若一方合并、分立、被收购或发生其他变更，其在本协议项下的权利和义务应自动转让给该等合并、分立、收购方或继承方，并该等继承方同意受本协议的约束。9.7协议的保密性：本协议的内容及其条款是保密的，双方均不得向任何第三方披露，但双方的法律顾问为提供法律咨询而需要了解的除外。9.8适用法律的变化：双方同意，若本协议签订后适用的法律法规发生重大变化，