2026年通版保密协议合同协议书

2026年通用版保密协议合同协议书鉴于双方（以下简称“保密方”和“接收方”）可能在业务往来中涉及披露和接收商业秘密或其他保密信息，为保护此类信息的安全，根据有关法律法规，经友好协商，达成如下协议：第一条定义1.1保密信息：指保密方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：a)技术信息：产品研发、设计、配方、工艺流程、源代码、技术数据、测试结果等；b)商业信息：经营策略、营销计划、客户名单、供应商信息、价格体系、财务数据、盈利模式、未公开的招标或采购信息等；c)运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源数据、未公开的会议纪要、未来发展规划等；d)个人信息：根据适用的个人信息保护法律（如《个人信息保护法》）规定需要保密的个人数据；e)本协议本身内容及接收方为获取保密信息所支付的费用；f)保密方员工、顾问或其他代表在履行职责过程中接触到的保密信息，无论该信息是否以书面形式存在。1.2排除条款：以下信息不属于保密信息：a)披露时已为公众所知的信息，或之后通过合法途径可被公众获取的信息；b)接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；d)接收方独立开发，且未使用或参考任何保密方保密信息的信息；e)经保密方书面同意可公开或披露的信息；f)接收方在遵守本协议的前提下，按法律规定或法院命令必须披露的信息，但接收方应在披露前尽快通知保密方，并尽力促使保密方获得适当的保护措施或限制披露范围。1.3保密方：指本协议中披露保密信息的公司或实体。1.4接收方：指本协议中接收保密信息的公司、实体、个人或其授权代表。1.5业务关系：指保密方与接收方之间因本协议或其他合作而建立的关系。1.6合理措施：指接收方根据信息的重要性和敏感性，采取与其保护类似性质非保密信息相当的合理安全措施，包括但不限于限制访问权限、使用密码保护、物理隔离、监控等。第二条接收方的义务2.1接收方同意仅为下列目的使用保密信息：a)为本协议项下的特定目的（例如，评估合作可行性、履行合同约定等）进行评估、研究或开发；b)履行在本协议下对保密方负有的义务。2.2接收方同意采取并维持合理的措施，保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露，其保护水平不低于保护自身同类重要非保密信息的水平。2.3除本协议另有规定或法律规定外，接收方不得向任何第三方披露保密信息，包括接收方的关联公司、母公司、子公司或合资企业，除非：a)该第三方已书面同意承担不低于本协议规定的同等保密义务；b)该披露是履行本协议所必需的；c)该披露是依据法律法规或法院命令进行的，但接收方应在法律要求披露前，尽可能提前书面通知保密方，并协助保密方寻求限制披露范围的法律救济。2.4接收方仅可将保密信息披露给其内部为履行本协议目的而“需要知悉”该信息的员工、顾问或代理人，并应确保该等人员承担不低于本协议规定的同等保密义务。接收方应对其员工、顾问或代理人进行适当的保密培训，并确保其遵守本协议。第三条接收方权利的限制3.1尽管有本协议其他条款的规定，但接收方不因本协议而成为保密信息的任何权利人，保密信息及其任何衍生作品的全部权利和所有权仍完全属于保密方。3.2接收方不得将保密信息用于任何宣传目的，或暗示自己是保密信息的来源或拥有者，或将其作为自身的商业秘密进行主张或保护。第四条期限4.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续至保密信息根据本协议第十条的规定不再构成保密信息为止。4.2如果保密信息在披露时明确标明保密期限，则该特定保密信息将在标明的期限内保持保密状态，但该期限不得违反本协议其他关于保密期限的规定。第五条信息返还或销毁5.1当发生下列情况时，接收方应立即停止使用并按照保密方的书面要求，将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、硬盘、U盘、电子文档等）返还给保密方，或根据保密方的书面要求，以可验证的方式彻底销毁所有保密信息的副本、摘要或任何其他形式存在，并向保密方提供书面销毁证明：a)双方在本协议下的业务关系终止；b)接收方不再需要该保密信息以履行本协议或任何其他目的；c)保密方书面要求返还或销毁。5.2即使根据本协议第五条进行信息返还或销毁，接收方仍需对在返还或销毁前因违约而披露或使用的保密信息承担本协议项下的保密义务。第六条违约责任6.1如果接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿保密方因此遭受的直接损失和可证明的间接损失。若保密方遭受的损失难以计算，则接收方应向保密方支付相当于保密信息价值一定比例的违约金（具体比例可根据情况约定，例如，为该保密信息在披露时对保密方价值的10%-50%），但违约金总额一般不超过接收方从该违约行为中获得的利润。保密方亦有权要求接收方承担惩罚性赔偿责任。6.2保密方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或纠正接收方的违约行为，并有权要求接收方承担其在寻求救济过程中产生的合理费用。第七条适用法律与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至保密方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。8.4转让：未经保密方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送。以邮局挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达；以电子邮件方式发送的，发送时视为送达。地址或邮箱的任何变更应提前十（10）日书面通知对方。8.6协力的效力：接收方为履行本协议而向保密方提供的任何协助或信息