尽职调查有关事项的提示及建议

尽职调查有关事项的提示及建议根据东风汽车有限公司与山西大同齿轮有限责任公司（以下简称“大齿集团”）的重组计划，我们接受委托对大齿集团进行了尽职调查，尽职调查的时点确定为2002年12月31日。通过尽职调查我们注意到大齿集团存在事项，归集如下，目的为对重组工作提供参考。财务状况大齿集团截至2002年12月31日的财务数据中包括如下事项：1、应收账款应收账款期末余额=SUM(ABOVE)18,283.89万元，已提取坏账准备125万元，其中：三年以上应收账款1,616.11万元，占应收账款总额的9%，可能存在部分潜在损失。建议通过评估予以解决；2、预付账款预付账款期末余额9170.06万元，其中：三年以上款项846.18万元，占预付账款总额的9%，可能存在部分潜在损失。大齿集团预付账款中包括部分与关联单位及内部单位之间的往来，截至2002年12月31日余额1893万元，主要为：序号单位名称期末余额账龄备注1大同齿轮集团机械制造公司2,036,962.956个月以内预付购货款2齿轮箱联营公司7,218,820.222-3年暂借购买铁牛产品借款，资金困难尚未偿还3齿欣房地产公司3,382,616.901-2年预付开发职工住宅工程款4大同广和实业有限责任公司484,236.631-2年代付土地出让金5大同齿欣建筑安装公司522,895.686个月-1年6汇源实业公司100,794.596个月以内7通宝汽配部721,871.65三年以上已无法收回8公司销售公司124,636.83三年以上已无法收回9生活公司208,613.71三年以上已无法收回10公司钢材门市部52,126.20三年以上已无法收回11公司办餐厅469,533.682-3年餐厅现已撤消12物业公司*2,011,523.881-2年应收物业公司住房公积金13总务处-房改办800,000.002-3年在上述款项中，已明确无法收回的110.72万元。建议：（1）对于已无法收回的款项及三年以上的款项，通过资产评估予以解决；（2）与关联单位往来，针对不同情况分别处理：不纳入重组后公司，重组后与其存在业务往来的，不予剥离；不纳入重组后公司，重组后与其不存在直接供货及服务关系的，进行剥离。3、其他应收款其他应收款期末余额1757.04万元，其中：三年以上的款项342.39万元，占期末余额的19%。可能存在潜在损失。大齿集团其他应收款主要核算预付设备款，通过调查，我们注意到存在设备已到货，因未收到发票等原因未及时进行账务处理事项。建议：（1）清理核实，进行结转固定资产处理；（2）通过评估予以解决，或予以剥离。4、存货存货期末余额7927.1万元，其中：产成品中变速箱账面价值40万元，实际库存1656台，按平均单位成本计算价值约800万元，增值部分通过评估予以解决；产成品中以物抵债汽车价值512.47万元，部分车辆实物状态不佳；产成品中一年以上库龄存货81.72万元。建议：通过资产评估予以解决。5、固定资产固定资产期末原值38,809.90万元，累计折旧13,934.71万元，固定资产减值准备381.04万元，固定资产净值24,494.15万元。其中包括：职工住房原值274.45万元，累计折旧108.12万元，净值166.33万元；后勤保障单位共占用大齿集团固定资产净值225.19万元；子公司及三产单位占大齿集团土地14803.02平方米，房屋8443.92平方米，运输车辆及起重机28台；大齿集团建设商业一条街账面原值150.62万元，净值117.91万元，用于对外出租，每年租金收入约102.14万元。建议：（1）对于职工住房，予以剥离；（2）后勤、子公司及三产单位占用资产，予以剥离；如不剥离，各公司采取向重组后公司租赁方式使用；（3）商业一条街可予以剥离，被剥离公司享有出租收益。6、在建工程在建工程期末余额3,730.13万元，其中已完工投入使用尚未结转固定资产的2,007.19万元。建议及时清理进行结转固定资产处理。7、无形资产无形资产期末余额418.02万元。大齿集团2001年购买取得日产柴重型变速箱制造技术，耗资1028万元，按24个月摊销，于2002年12月31日推销完毕。因上述技术仍在生产中发挥作用，建议重组双方股东共同协商处理原则8、应付账款应付账款期末余额20,281.36万元，其中包括：应付长期贷款利息927.78万元；退休统筹金694.26万元；大同市住房资金管理中心601.88万元；大同市职工失业保险所201.72万元；大同市土地管理局325.13万元。应付各项保险形成原因为大齿集团按工资总额计提各项保险，而社保机构按一定比例收取各项保险后，对企业多提部分不再收取，导致大齿集团账面出现较大余额的应付各项统筹保险金。建议：（1）对于应付各项统筹保险金第一方案予以剥离；第二方案如不剥离，并确属多提部分，建议予以调整冲回，并同时考虑就补缴的所得税；（2）对于计提的应付长期借款利息建议大齿集团尽快与贷款单位进行协商，如仍需支付，可予以剥离，或由重组双方股东共同协商是重组前支付，还是纳入重组，由重组后企业承担；如不需支付，进行调整，并同时考虑应补缴的所得税。9、应付工资及福利费截至2002年12月31日大齿集团应付工资结余2109.37万元，应付福利费余额617.85万元。建议重组双方股东共同协商处理原则。10、应交税金应交税金期末余额1563万元，在调查过程中我们注意到大齿集团应交税金-应交所得税的余额与税务局核定的应交所得税金额相比，累计少计提达1,400万元，其原因为公司与税务局对纳税调整项目的意见不一致，公司尚未与税务局就此进行协调。因同样原因，太重大齿分公司累计少计提企业所得税400多万。建议大齿集团尽快与税务部门联系，就税前列支损失取得相关税务批文，消除税务风险；如不能取得相关批复，考虑应付账款中保险及利息对所得税综合影响调整后予以剥离。11、资本公积在调查过程中，我们关注到太原重工大齿分公司资本公积中包括太原重工拨与其的募股资工8800万元，重组后应属负债性质，根据目前各项重组资料显求将以8500万元买断上述负债，买断后尚余300万元属大齿集团的权益。土地在调查过程中，我们注意到大齿集团现在占用土地面积约49.22万平方米，账面价值7386万元，占用土地未严格划分生产与生活用地面积，对于已房改职工住房占地亦未进行相应处理。另大齿集团土地使用证中使用者仍为大同齿轮厂，且土地使用证中注明根据国土资源部及省市政，关于土地证书年检不合格的有关规定，土地证书年检不合格，有关问题待处理。相关事项可能存在潜在风险。建议：对于生产占用土地（不含已取得土地使用权证的原太原重工大齿分公司占用土地）采用两种方式处理，一由山西省政府协助大齿集团取得土地授权经营的批准，将土地租与重组后新公司使用；同时考虑已采用土地出让金方式取得的土地的处理。另一种方式为由大齿集团交纳土地出让金，取得使用权，经评估后作为出资投入重组后新公司。人员大齿集团现有正式职工2474人，并全部签订了劳动合同，在正式职工中，后勤部门225人，子公司及三产公司正式员工约272人，内退及待岗员工134名，占职工总人数的25%。离退休职工733人。建议：（1）重组双方股东协商制订剥离原则，在职职工人随资产同时剥离。（2）对于离退休职工，由双方协商，一种方式为按纳入重组正式职工人数与未纳入重组正式职工比例划分，另一种方式是将离退休人员予以剥离，由重组后新公司给予补助。或有事项在调查过程中，我们注意到大齿集团因为大同利群药厂贷款提供担保，并因该公司未履行还款责任而承得了连带责任，需代为赔付1332万元。建议大齿集团将1332万元担保连带损失入账，由双方股东协商剥离原则，如不入账，由大齿集团签置承诺书，承诺上述负债由其承担。投资不到位在调查过程中，我们注意到大齿集团对部分子公司的投资未到位，如齿欣房地产公司、大同齿源物资贸易有限责任公司等。建议由大齿集团承诺，如果出现因投资不到位的法律追索事项，由大齿集团承担。后勤部门截止2003年5月31日，大齿集团设有后勤保障单位共计十四家，分别承担着物业管理、教育、医疗、治安、商业等社会服务职能，这些单位包括物业公司、职工医院、幼儿园、存车棚、单身楼、食堂、招待所、浴池、开源经销部、墨香社、北招待所、技校、子弟学校、保卫处。后勤保障单位员工总计362人，其中全民工225人，集体工22人，临时工115人。截止2002年12月31日后勤保障单位共占用集团固定资产（账面净值）225.19万元。2002年集团为其负担开支总额为351.34万元，其中工资及奖金总额为195.40万元，保险及福利为57.15万元，其他费用为98.79万元。建议：（1）重组双方股东共同协商剥离方案，由重组后新公司与剥离后成立公司签订劳动服务合同。（2）对于承担社会职能的学校、医院等划归社会，由重组后新公司给予定期补偿。三产单位截至2002年12月31日与大齿集团有资本纽带关系的子公司，或未建立资本纽带关系由大齿集团管理的法人及非法人单位13家，分别占用大齿集团的土地及房屋，部分设备等。建议重组双方股东共同协商确定处理原则。八、煤机分公司与机电配件分公司煤机分公司主要进行煤矿支护设备的生产及销售，现有正式职工71名，其中不在岗5名，临时工8名。机电配件分公司，主要生产矿山用小型设备，现有员工8名。建议重组双方股东共同协商剥离原则。九、对外担保大齿集团目前对外有效担保金额11857万元，其中为大同水泥股份有限公司提供贷款担保5400万元，该单位目前为大齿集团提供贷款担保4950万元；为山西合成橡胶集团有限责任公司提供贷款担保3622万元，该单位目前为大齿集团提供贷款担保1907.8万元；为