2026年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考预测题库及答案

2026年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力模考预测题库及答案一、单项选择题1.以下关于企业首次公开发行股票并上市的财务指标要求，正确的是（）。A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元C.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%D.以上说法都正确答案：D解析：企业首次公开发行股票并上市需满足多项财务指标要求。选项A，为保证业绩的稳定性和可持续性，规定最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，同时考虑到非经常性损益可能对净利润产生的影响，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；选项B，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，这体现了公司经营活动的现金创造能力；选项C，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，防止公司资产过度依赖无形资产，保证资产质量。所以以上说法都正确。2.根据《公司法》规定，股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经（）通过。A.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上B.全体股东所持表决权的三分之二以上C.出席会议的股东所持表决权的过半数D.全体股东所持表决权的过半数答案：A解析：依据《公司法》相关规定，股份有限公司股东大会决议分为一般决议和特别决议。公司合并属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这里强调的是出席会议的股东，而不是全体股东。因为股东大会召开时，可能存在部分股东未出席的情况，如果按照全体股东来计算，可能导致决议难以通过，不利于公司决策和运营。3.某上市公司拟公开发行可转换公司债券，其最近一期末经审计的净资产为人民币10亿元，则本次发行可转换公司债券的金额最高不超过（）。A.2亿元B.3亿元C.4亿元D.5亿元答案：C解析：根据相关规定，上市公司发行可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。该公司最近一期末经审计的净资产为人民币10亿元，那么本次发行可转换公司债券的金额最高不超过10×40%=4亿元。二、多项选择题1.保荐机构在尽职调查过程中，应重点关注发行人的以下哪些方面（）。A.业务与技术情况B.财务状况C.公司治理情况D.募集资金运用情况答案：ABCD解析：保荐机构尽职调查是保障证券发行质量的重要环节。关注业务与技术情况，能了解发行人的核心竞争力、市场地位和创新能力，评估其业务的可持续性；财务状况是衡量公司经营成果和健康程度的关键，包括盈利能力、偿债能力、资产质量等方面；公司治理情况涉及公司的组织架构、决策机制、内部控制等，良好的公司治理有助于保障股东权益和公司规范运作；募集资金运用情况则关系到资金的合理使用和投资回报，确保募集资金用于发行人主营业务相关的项目。所以以上四个方面都是保荐机构应重点关注的。2.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列哪些对象配售股票（）。A.发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工B.主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工C.承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工D.通过公开募集方式设立的证券投资基金答案：ABC解析：在首次公开发行股票网下配售过程中，为保证配售的公平公正，避免利益输送等问题，发行人和主承销商不得向发行人及其相关人员（如发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工）、主承销商及其相关利益者（主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工）、承销商及其相关人员（承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工）进行配售。而通过公开募集方式设立的证券投资基金属于合法的网下配售对象，有利于拓宽股票的配售范围和保障市场的流动性。三、判断题1.上市公司非公开发行股票，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（）答案：正确解析：上市公司非公开发行股票如果涉及境外战略投资者，由于这可能涉及到外资准入、国家经济安全等多方面的问题，所以需要经国务院相关部门事先批准，以确保符合国家的相关政策和法规要求，保障金融市场的稳定和安全。2.发行人报送申请文件后变更签字律师的，保荐机构应重新履行尽职调查义务并相应修改申请文件。（）答案：错误解析：发行人报送申请文件后变更签字律师，保荐机构应在履行内核程序后，对原签字律师签字的文件的真实性、准确性和完整性进行核查。如果确实不影响相关文件真实性、准确性和完整性的，无需重新履行尽职调查义务并相应修改申请文件。只有在可能影响相关判断的情况下，才需要采取相应措施进一步核实。四、简答题1.简述保荐代表人在上市公司持续督导期间的主要职责。答：保荐代表人在上市公司持续督导期间主要有以下职责：督导上市公司规范运作。督促公司建立和完善治理结构，严格执行相关法律法规和公司章程，规范股东大会、董事会、监事会的运作，确保公司决策程序合法合规。例如，监督公司重大事项的决策是否经过必要的审议程序，是否充分披露相关信息。督导上市公司履行信息披露义务。确保公司真实、准确、完整、及时地披露定期报告、临时报告等各类信息。对公司披露的信息进行审核，关注信息的真实性和合理性，防止虚假陈述和误导性信息。比如，在公司发布年报前，对年报内容进行详细审查，检查财务数据的准确性和信息披露的完整性。持续关注公司募集资金使用情况。监督公司将募集资金专款专用，按照招股说明书或募集说明书的承诺使用资金。定期检查募集资金的存放和使用明细，对募集资金项目的进展情况进行跟踪，如发现问题及时督促公司整改。关注公司治理和内部控制情况。评估公司内部控制制度的有效性，包括财务、采购、销售等各个环节的内部控制。对公司存在的内部控制缺陷提出改进建议，并监督公司及时整改，以提高公司的运营效率和风险防范能力。关注公司经营和财务状况。分析公司的经营业绩、财务指标，关注公司是否存在重大风险和异常情况。当公司出现业绩下滑、债务违约等问题时，及时督促公司采取措施解决，并向监管机构报告。持续督导中小板、创业板上市公司控股股东和实际控制人履行相关承诺。监督控股股东和实际控制人遵守其在公司上市时作出的各项承诺，如避免同业竞争、规范关联交易等承诺，防止其利用控制权损害中小股东利益。2.简述企业发行优先股的条件。答：企业发行优先股需满足以下条件：主体资格方面：一般来说，发行优先股的公司应当是上市公司。非上市公众公司也可以非公开发行优先股。这是因为上市公司具有相对规范的治理结构和信息披露机制，公众关注度较高，发行优先股能够更好地保障投资者权益。盈利状况要求：公司应当具有持续盈利能力，有可分配利润用于支付优先股股息。这是为了确保优先股股东能够获得稳定的收益。通常会考察公司近几个会计年度的盈利情况和利润分配情况。例如，可能要求公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于优先股一年的股息。规范运作要求：公司治理结构健全，运作规范。公司的股东大会、董事会、监事会等治理机构应能够有效运作，内部控制制度完善，能够保证公司的规范经营和决策的科学性。同时，公司不存在重大违法违规行为以及被立案调查等情况。募集资金用途要求：募集资金的用途应符合国家产业政策和相关法律法规的规定，并且具有明确的使用方向和合理的投资计划。募集资金一般应投向主营业务，有助于提高公司的核心竞争力和盈利能力。例如，公司拟发行优先股募集资金用于扩大生产规模、研发新产品等项目。财务状况要求：公司财务状况良好，资产负债率等财务指标应处于合理范围。过高的资产负债率可能意味着公司财务风险较大，会增加优先股投资者的风险。同时，公司的财务会计报告应真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、案例分析题某上市公司甲公司拟非公开发行股票，以下是相关情况：甲公司截至本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为每股10元。本次发行对象为包括控股股东乙公司在内的不超过10名特定对象。其中，乙公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。定增价格拟定为每股8元。请分析该案例中存在的问题及依据。答：1.问题一：定增价格问题存在的问题：定增价格拟定为每股8元可能不符合规定。依据：根据相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。在本案例中，甲公司截至本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价为每股10元，其90%为10×90%=9元，而拟定的定增价格为每股8元，低于规定标准。所以该定增价格不符合要求。2.问题二：发行对象问题此案例中关于发行对象本身未明确显示出直接违反规则的问题，但从操作规范角度，确定不超过10名特定对象的过程需严格遵循相关监管要求，保证公平公正，特定对象应符合相关投资者适当性等规定。依据：上市公司非公开发行股票，发行对象需符合相关法规规定的条件和要求，且发行对象不超过10名。在实际操作中，要防止内幕交易、利益输送