外资企业境内资产转让合同

外资企业境内资产转让合同合同双方转让方（甲方）：[外资企业全称]，统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]，注册地址：[甲方注册地址]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]受让方（乙方）：[受让方全称]，统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]，注册地址：[乙方注册地址]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]鉴于条款1.甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的外资企业，拥有转让资产的完整、合法所有权；2.乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的企业，具备受让转让资产的主体资格及支付能力；3.双方就甲方境内资产转让事宜已完成初步沟通，乙方已对转让资产进行尽职调查（或约定尽职调查期限），确认资产状况符合交易预期；4.本合同项下资产转让需符合中国外资企业资产转让相关法律法规（包括但不限于《外商投资法》《外商投资企业投资者股权变更若干规定》等）及政府审批要求。第一条转让标的本合同项下转让资产为甲方名下位于中国境内的以下资产（具体清单见附件1-3）：1.有形资产：-不动产：位于[不动产具体地址]的厂房（房产证号：[房产证号]，无抵押/查封，剩余使用年限[X]年）、附属设施（如围墙、道路等）；-机器设备：[设备名称、型号、数量、购置日期、原值/净值]（无租赁、抵押，均在正常使用状态）；-存货：[存货名称、规格、数量、存放地]（无质量瑕疵，保质期内）；2.无形资产：-土地使用权：位于[土地具体地址]的工业用地（土地证号：[土地证号]，剩余使用年限[X]年，无抵押/查封）；-知识产权：商标（注册证号：[商标证号]，类别[X]）、专利（专利号：[专利号]，有效期至[XXXX年XX月XX日]）、软件著作权（登记号：[软著登记号]）；3.排除资产：甲方应收账款、员工劳动关系、未结清的银行贷款（若有）、知识产权中的职务发明（非甲方所有部分）。第二条转让价款及支付1.总价款：人民币[X]元（大写：[人民币大写金额]），构成如下：-有形资产作价：[X]元；-无形资产作价：[X]元；-存货作价：[X]元；2.支付方式：-预付款：本合同签订后[5]个工作日内，乙方支付总价款的[30%]（即[X]元）至甲方指定账户；-审批后支付：甲方取得商务部门关于资产转让的批准文件后[10]个工作日内，乙方支付总价款的[50%]（即[X]元）；-交割后支付：资产完成全部过户登记（不动产、土地、知识产权等）后[15]个工作日内，乙方支付剩余[20%]（即[X]元）；3.支付账户：甲方指定账户（需甲方书面确认），若账户变更需提前[3]个工作日书面通知乙方；4.逾期支付责任：乙方每逾期1日，按未付金额的万分之五支付违约金；逾期超过[30]日，甲方有权解除合同，乙方已付价款不予退还（但需扣除甲方实际损失）。第三条资产交割及风险转移1.交割条件：-甲方已取得所有必要政府批准（商务、税务、不动产登记等）；-转让资产无任何查封、冻结、抵押、租赁等权利限制（甲方需提供登记机关出具的无瑕疵证明）；-甲方已结清截至交割日的资产相关税费（水、电、气、物业、房产税、土地使用税等）；-乙方已按约定支付前两期价款；2.交割时间：满足交割条件后[10]个工作日内，双方共同办理交割；3.交割文件：甲方需交付：-不动产/土地/知识产权证书原件；-资产购置发票、完税证明复印件（盖章）；-无权利瑕疵证明、资产盘点确认单（双方签字）；4.风险转移：交割完成后，资产毁损、灭失风险转移至乙方；交割前因甲方维护不当导致的损失，由甲方承担。第四条双方权利义务甲方义务1.保证转让资产为唯一合法所有权人，无任何权利瑕疵（含第三人主张权利）；2.负责办理资产转让审批及过户登记手续，承担审批、登记费用；3.配合乙方尽职调查，提供真实、完整的资产资料（如财务报表、设备检测报告等）；4.交割前保持资产正常使用状态，不得擅自处置资产；5.结清交割前与资产相关的债权债务（如设备采购欠款、税费等）。乙方义务1.按约定支付转让价款；2.配合甲方办理审批及过户手续，提供必要资料；3.交割后承担资产运营产生的所有税费及维护责任；4.不得在未完成交割前擅自占有、使用转让资产。第五条税费承担1.甲方承担：转让资产的增值税、企业所得税、印花税（转让方部分）、交割前欠缴税费（含滞纳金）；2.乙方承担：契税、印花税（受让方部分）、交割后资产相关税费、运营产生的所有税费；3.若一方未按约定承担税费导致另一方损失，违约方需赔偿直接损失（含罚款、律师费）。第六条违约责任1.甲方违约：-资产存在权利瑕疵导致无法过户：退还已付价款，支付总价款[20%]违约金，赔偿乙方损失；-未按约定交付资产：每逾期1日，按总价款万分之五支付违约金；逾期超[30]日，乙方有权解除合同，甲方退还已付价款并支付[10%]违约金；2.乙方违约：-未按约定支付价款：按第三条第4款执行；-未配合过户：每逾期1日，按已付价款万分之五支付违约金；逾期超[30]日，甲方有权解除合同，乙方已付价款不予退还；3.不可抗力：因地震、政策突变等不可抗力导致无法履行，双方互不担责，但需及时通知并提供证明；不可抗力持续超[60]日，双方有权解除合同，甲方退还已付价款（扣除合理费用）。第七条争议解决因本合同产生的争议，双方协商解决；协商不成的，提交[合同签订地]有管辖权的人民法院诉讼解决（或提交[XX仲裁委员会]仲裁，需明确仲裁规则）。第八条其他条款1.附件：附件1（机器设备清单）、附件2（存货清单）、附件3（资产权利证照清单）、附件4（无权利瑕疵证明），为本合同不可分割部分；2.生效条件：本合同自双方签字盖章之日起成立，自甲方取得商务部门批准文件之日起生效；3.份数：本合同一式[6]份，双方各执[2]份，商务部门、不动产登记机关各执[1]份，具有同等法律效力；4.补充协议：未尽事宜双方签订补充协议，与本合同具有同等效力。（以下无正文）转让方（甲方）盖章：____________________法定代表人/授权代表签字：________________日期：______年____月____日受让方（乙方）盖章：