(完整版)新《公司法》百题知识竞赛试题及答案

(完整版)新《公司法》百题知识竞赛试题及答案一、单项选择题1.新《公司法》于何时经第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过？A.2023年12月29日B.2024年1月1日C.2023年12月1日D.2024年7月1日答案：A。解析：根据新《公司法》附则，本法于2023年12月29日由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过。2.根据新《公司法》，公司登记机关应当将下列哪项信息通过国家企业信用信息公示系统进行公示？A.仅公司注册资本B.仅公司股东姓名C.仅公司董事、监事、高级管理人员D.公司章程答案：D。解析：新《公司法》第四十条规定，公司应当将公司章程、股东名册等文件置备于本公司，公司登记机关应当将公司章程通过国家企业信用信息公示系统公示。3.新《公司法》规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起几年内缴足？A.三年B.五年C.十年D.由公司章程约定，无最长期限限制答案：B。解析：新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。4.一个自然人投资设立的一人有限责任公司，最多可以投资设立几个新的一人有限责任公司？A.一个B.两个C.三个D.不得投资设立新的一人有限责任公司答案：A。解析：新《公司法》第九十二条规定，一个自然人只能投资设立一个人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。5.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起多长时间内不得转让？A.六个月B.一年C.两年D.三年答案：B。解析：新《公司法》第一百六十条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。6.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权一定比例的股东，可以请求人民法院解散公司。该比例是？A.百分之五以上B.百分之十以上C.百分之三十以上D.百分之五十以上答案：B。解析：新《公司法》第二百三十一条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。7.新《公司法》新增了哪种公司类型？A.无限责任公司B.两合公司C.国家出资公司D.上市公司答案：C。解析：新《公司法》在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中，专门增设了“国家出资公司的特别规定”一节，对国有独资公司、国有资本控股公司等国家出资公司作出了特别规定。8.公司董事、高级管理人员执行职务，因故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当与公司承担何种责任？A.按份责任B.补充责任C.连带责任D.不承担责任，由公司独立承担答案：C。解析：新《公司法》第一百九十一条规定，公司的董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。9.根据新《公司法》，上市公司审计委员会成员应当由什么人员组成？A.全部由独立董事组成B.全部由执行董事组成C.独立董事过半数，且至少有一名会计专业人士D.由董事和高级管理人员共同组成答案：C。解析：新《公司法》第一百三十七条规定，上市公司设审计委员会，其成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。10.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表多少以上表决权的股东通过？A.三分之一B.二分之一C.三分之二D.四分之三答案：C。解析：新《公司法》第六十六条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。二、多项选择题11.根据新《公司法》，下列哪些事项属于股东会的职权？A.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事B.决定公司的经营方针和投资计划C.审议批准董事会的报告D.制定公司的基本管理制度E.对公司增加或者减少注册资本作出决议答案：A,B,C,E。解析：新《公司法》第五十九条列举了股东会的职权。D选项“制定公司的基本管理制度”属于董事会的职权。12.新《公司法》规定，有下列哪些情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权？A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件B.公司合并、分立、转让主要财产C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续D.公司决定变更主营业务E.公司决定对外提供大额担保答案：A,B,C。解析：新《公司法》第八十九条规定了股东的股权收购请求权。D、E选项不属于法定可以请求收购股权的情形。13.新《公司法》强化了控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。下列哪些行为可能导致其对公司债务承担连带责任？A.滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益B.公司股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为，逃避债务C.董事、监事、高级管理人员执行职务时存在故意或重大过失D.股东未按期足额缴纳出资E.公司未经清算即办理注销登记，导致无法进行清算答案：A,B,E。解析：A、B选项涉及法人人格否认（新《公司法》第二十三条），E选项涉及清算责任（新《公司法》第二百三十二条）。C选项是董事、高管对他人造成损害的责任，D选项是股东对公司的出资责任，一般不直接导致对公司债务的连带责任。14.关于股份有限公司的设立，下列说法符合新《公司法》规定的有？A.设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人B.发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务C.股份有限公司注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额D.法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定E.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五答案：B,C,D。解析：A错误，应为二人以上二百人以下（新《公司法》第九十八条）。E错误，新《公司法》已删除对募集设立时发起人认购比例下限的强制性规定。15.新《公司法》完善了公司治理结构，下列哪些是新规定或强化了的规定？A.有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权B.规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事或者经理C.股份有限公司必须设置监事会，且监事会成员不得少于三人D.上市公司应当依法披露相关报告，并应当在公司章程中规定信息披露管理制度E.公司应当通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理答案：A,B,D,E。解析：A正确，新《公司法》第六十九条、第一百三十七条允许符合条件的公司以审计委员会替代监事会。B正确，新《公司法》第七十五条简化了小型公司组织机构。C错误，股份有限公司也可以依法不设监事会（新《公司法》第一百三十三条）。D正确，新《公司法》第一百四十条强化了上市公司信息披露。E正确，新《公司法》第十七条明确了企业民主管理。三、判断题16.新《公司法》规定，公司法定代表人只能由董事长或者执行董事担任。（）答案：错误。解析：新《公司法》第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。17.股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，但公司章程另有规定的除外。（）答案：正确。解析：新《公司法》第二十四条明确规定，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。18.新《公司法》取消了有限责任公司注册资本最低限额的规定。（）答案：正确。解析：新《公司法》未对有限责任公司设定最低注册资本限额，但法律、行政法规以及国务院决定另有规定的除外。19.股份有限公司发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。（）答案：错误。解析：新《公司法》第一百四十二条规定，股份有限公司发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。20.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司概括承继。（）答案：正确。解析：新《公司法》第二百二十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。四、简答题21.简述新《公司法》关于有限责任公司股东出资加速到期的规定。答案与解析：新《公司法》第五十四条规定了股东出资加速到期制度。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一规定强化了资本充实原则，旨在保护公司债权人利益，防止股东利用认缴制期限利益损害债权人权益。22.新《公司法》对股份有限公司的股份转让作出了哪些便利化规定？答案与解析：新《公司法》在股份转让方面作出了多项便利化规定：一是明确股份有限公司的股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。二是简化了对记名股票转让方式的要求，不再强调“背书”方式。三是规定公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。这既保持了必要的限制，又为股份的合法、便捷流通提供了制度保障。23.什么是“横向法人人格否认”？新《公司法》是如何规定的？答案与解析：“横向法人人格否认”是新《公司法》新增的制度，指公司股东利用其控制的两个以上公司实施滥用法人独立地位和股东有限责任的行为，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。新《公司法》第二十三条第二款对此作出了明确规定。该规定旨在规制通过关联公司转移资产、逃避债务的行为，进一步强化了对债权人的保护。五、案例分析题24.甲、乙、丙三人于2024年1月15日共同出资设立A有限责任公司，注册资本为1000万元，公司章程规定出资期限为10年。其中甲认缴400万元，乙认缴300万元，丙认缴300万元。2024年6月，A公司因经营需要向B公司借款500万元，约定2024年12月31日归还。借款到期后，A公司经营不善，资产仅剩200万元，明显无法清偿B公司500万元债务。B公司了解到A公司股东出资期限均未届满。问：（1）B公司能否要求甲、乙、丙提前履行其出资义务以清偿债务？法律依据是什么？（2）若A公司股东会决议解散公司并进行清算，在清算过程中发现公司财产不足以清偿全部债务，清算组应当如何处理？答案与解析：（1）可以。根据新《公司法》第五十四条的规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，A公司对B公司的500万元债务已到期且明显无法清偿，符合“公司不能清偿到期债务”的条件。因此，债权人B公司有权要求未届出资期限的股东甲、乙、丙在其各自未出资的范围内提前缴纳出资，用于清偿公司债务。（2）根据新《公司法》第二百三十五条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。因此，A公司清算组应当立即向人民法院申请破产清算。25.D股份有限公司是一家上市公司，其控股股东E公司（持有D公司40%股份）为了自身融资需要，在未履行D公司内部审议程序和信息披露义务的情况下，指使D公司董事长兼总经理王某，以D公司名义为E公司的一笔银行贷款提供了连带责任保证担保。后E公司无法偿还贷款，银行要求D公司承担保证责任，导致D公司遭受重大损失。D公司中小股东得知此事后非常不满。问：（1）控股股东E公司和董事长王某的行为违反了新《公司法》的哪些规定？（2）D公司遭受的损失应当由谁承担赔偿责任？中小股东可以通过何种途径寻求救济？答案与解析：（1）E公司和王某的行为主要违反了以下规定：首先，违反了关于关联交易的规定。新《公司法》第一百八十二条规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。E公司利用其控股地位，促使D公司为其提供担保，属于关联交易，且损害了D公司利益。其次，违反了关于公司为他人提供担保的决策程序规定。新《公司法》对公司为他人提供担保的决议机关有明确规定。本案中，为控股股东提供如此重大的担保，应当经过董事会或股东会审议，且关联股东或董事应当回避表决。王某未经合规程序擅自决定，违反了其忠实义务和勤勉义务（新《公司法》第一百八十条）。最后，违反了上市公司信息披露的规定。新《公司法》第一百四十条规定，上市公司应当依法披露相关信息。如此重大的对外担保事项，D公司未进行披露，违反了信息披露义务。（2）D公司的损失应当由E公司和王某承担赔偿责任。根据新《公司法》第一百八十二条，利用关联关系给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。E公司作为控股股东，滥用关联关系导致D公司损失，应当承担赔偿责任。根据新《公司法》第一百九十一条，董事、高级管理人员执行职务时因故意或者重大过失给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。王某作为董事长兼总经理，故意违规操作，存在重大过失，给公司造成损失，应当与公司承担连带赔偿责任。中小股东的救济途径：①可以书面请求监事会（或监事）向人民法院提起诉讼，要求E公司和王某赔偿公司损失（股东代表诉讼，新《公司法》第一百八十九条）。②如果监事会（或监事）拒绝或怠于起诉，符合条件的股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。③可以向证券监督管理机构举报相关违法违规行为。④在股东大会上对相关责任董事提出罢免提案。六、论述题26.试论述新《公司法》在加强股东权利保护方面的主要制度创新与完善。答案要点与解析：新《公司法》高度重视股东权利保护，进行了一系列制度创新与完善：（1）强化股东知情权。明确股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。允许股东在满足一定条件下查阅会计账簿、会计凭证。规定公司不得以“实质性竞争”等模糊理由拒绝股东正当的查阅请求，并赋予股东在此情况下向法院申请查阅的权利。（2）完善股东会制度与表决权。允许股东会、董事会采用电子通信方式召开会议和表决，便利股东参与公司治理。明确股东会作出分配利润的决议，董事会必须在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。完善累积投票制，鼓励在选举董事、监事时采用，增强中小股东的话语权。（3）丰富股权回购与退出机制。完善了异议股东股权收购请求权的情形。新增了公司为维护公司价值及股东权益所必需时，可以收购本公司股份的情形，并简化了相关程序。允许子公司在一定条件下收购母公司股份。（4）强化控股股东、实际控制人责任，遏制滥用权利。新增“横向法人人格否认”制度，防止通过关联公司逃避债务。明确控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司利益行为的，与该董事、高管承担连带责任。加强对关联交易的规范，要求关联方报告、回避表决等。（5）完善股东代表诉讼制度。明确监事会（监事）、董事会（执行董事）收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急的，股东可以为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。降低了股东维护公司利益的诉讼门槛。（6）加强对公司决议效力的司法审查。明确公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。为股东提供了纠正公司治理瑕疵的司法途径。综上所述，新《公司法》通过拓展知情权范围、便利股东参与决策、拓宽退出渠道、强化对控制权的制衡以及完善司法救济等多维度措施，构建了更加系统、有力的股东权利保护体系，旨在促进公司治理的民主化、法治化，平衡大小股东之间的利益关系。27.结合新《公司法》的具体规定，分析其如何回应实践需求，优化营商环境，激发市场主体活力。答案要点与解析：新《公司法》的修订紧密围绕优化营商环境、激发市场主体活力的目标，从以下几个方面作出了积极回应：（1）便利公司设立与退出，降低制度性交易成本。设立方面：全面推行注册资本认缴登记制，取消最低注册资本限额（法律另有规定的除外），大幅降低了创业门槛和初期资金压力。允许设立一人股份有限公司，为个人创业者提供了更多选择。优化公司登记程序，明确电子营业执照与纸质执照具有同等法律效力。退出方面：完善简易注销程序。对于未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结的公司，允许其通过简易程序办理注销登记，公示时间由45日缩短至20日，简化了流程。同时，强化了清算义务人责任，规范退出秩序，避免“僵尸企业”产生。（2）优化公司治理结构，赋予企业更大自主权。组织机构设置灵活化：允许规模较小的有限责任公司只设一名董事或经理，不设董事会；符合条件的公司可以选择设审计委员会替代监事会。股份有限公司也可以选择不设监事会。这赋予了公司根据自身规模和实际需要设计治理结构的灵活性。决策机制电子化：明确允许股东会、董事会、监事会采用电子通信方式召开会议和表决，适应了数字化时代的需求，降低了异地股东、董事的参会成本，提高了决策效率。自治空间扩大：