2026年公司法期末考试题及答案

2026年公司法期末考试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.甲、乙、丙拟设立一家有限责任公司，甲以一套市值80万元的房产出资但未办理过户登记，乙以其持有的某科技公司10%股权出资（该股权已质押给银行），丙以货币50万元出资并完成实缴。根据2023年修订的《公司法》，下列哪一表述正确？A.甲未办理房产过户登记不影响其股东资格取得B.乙的股权因质押无法作为出资标的C.丙的货币出资完成实缴后，公司可向其签发出资证明书D.公司设立时无需在公司章程中记载股东出资期限2.某股份有限公司董事会共有9名成员，因董事长李某涉嫌职务侵占被公安机关采取强制措施，副董事长王某亦长期出国未归。根据现行《公司法》，下列哪一程序符合规定？A.由监事会主席张某临时召集和主持董事会会议B.由代表1/10以上表决权的股东提议召开临时董事会C.董事会会议作出决议需经全体董事的过半数通过D.若董事会无法履职，监事会应立即组织召开临时股东大会3.自然人股东张某持有A公司30%股权，因欠付B公司货款被诉至法院，B公司申请强制执行张某的股权。执行过程中，A公司章程规定“股东对外转让股权需经其他股东全体同意”，其他股东均表示放弃优先购买权。下列哪一处理符合法律规定？A.法院应直接将股权过户至B公司名下B.其他股东虽放弃优先购买权，但需在同等条件下重新确认C.A公司章程关于“全体同意”的规定因违反股权自由转让原则无效D.B公司取得股权后，需经A公司其他股东半数以上同意方可记载于股东名册4.2025年1月，C公司召开股东会审议公司与关联方D公司的资产置换协议。股东赵某持有C公司25%股权，其配偶为D公司法定代表人。根据《公司法》，下列哪一程序必须履行？A.赵某应就该事项回避表决B.该协议需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过C.监事会应对该关联交易的合法性出具专项意见D.若其他股东反对，赵某可依据资本多数决原则强行通过5.某一人有限责任公司股东孙某将公司资金500万元转入其个人银行账户，用于购买别墅。公司债权人李某因合同纠纷起诉该公司，要求孙某承担连带责任。下列哪一情形可支持李某的诉讼请求？A.孙某能证明公司财产独立于自己财产B.公司账簿记载清晰，资金流转有合法事由C.孙某无法提供公司完整的年度财务会计报告D.李某未能举证证明公司财产与孙某财产混同6.2025年3月，E公司因经营不善决议解散，成立清算组。清算组在清理公司财产时发现，股东钱某认缴出资1000万元，期限为2030年，但公司已资不抵债。根据《公司法》，清算组应如何处理钱某的出资？A.钱某的出资期限未届满，无需提前缴纳B.钱某需在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任C.清算组应要求钱某立即缴纳全部认缴出资D.钱某仅需以已出资金额为限承担责任7.某股份有限公司拟发行新股，董事会提出的发行方案中包含“向公司核心员工发行5%新股，价格为市价的60%”。根据《公司法》，下列哪一表述正确？A.该方案需经股东大会特别决议通过B.核心员工认购新股无需遵守同股同价原则C.新股发行前需公告招股说明书和财务会计报告D.董事会可直接决定向特定对象发行新股8.股东周某认为F公司董事会作出的“限制小股东查阅公司原始会计凭证”的决议违反法律，向法院提起决议无效之诉。下列哪一情形法院应认定决议无效？A.该决议经董事会全体董事一致通过B.公司章程明确规定“股东仅可查阅财务会计报告”C.限制查阅原始会计凭证直接剥夺了股东法定知情权D.周某未先向公司提出书面查阅请求9.G公司与H公司合并，合并协议约定G公司存续，H公司解散。合并过程中，H公司债权人王某未在法定期限内要求公司清偿债务或提供担保。合并完成后，王某要求G公司承担H公司债务。下列哪一处理正确？A.G公司无需承担H公司债务，因王某未及时主张权利B.G公司应承担H公司全部债务，合并不得对抗善意债权人C.王某的债权因H公司解散而消灭D.合并协议可约定G公司仅承担H公司部分债务10.某公司因市场变化拟减少注册资本，股东会通过减资决议后，未按照《公司法》规定通知已知债权人。债权人郑某在减资完成后主张公司股东在减资范围内对其债务承担责任。下列哪一情形可支持郑某的主张？A.股东已尽到合理通知义务B.减资程序已完成工商变更登记C.郑某的债权在减资前已存在且未获清偿D.公司减资后仍有足够资产清偿债务二、多项选择题（每题3分，共15分）1.根据2023年《公司法》，下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有：A.股东可以用股权、债权、知识产权等非货币财产出资B.非货币财产出资需经全体股东一致同意作价C.股东未按期足额缴纳出资，公司可向其发出书面催缴书并宽限不少于60日D.股东失权后，公司应及时办理减资或由其他股东认购失权股权2.下列哪些情形可能导致公司股东会决议不成立？A.未召开股东会而伪造决议文件B.股东会召集程序违反公司章程但对决议未产生实质影响C.出席会议的股东所持表决权未达到法定最低比例D.决议内容违反法律强制性规定3.股份有限公司董事会的职权包括：A.决定公司的经营计划和投资方案B.制定公司合并、分立、解散的方案C.决定公司内部管理机构的设置D.对发行公司债券作出决议4.公司清算期间，清算组的法定职责包括：A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.代表公司参与民事诉讼活动C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.决定公司员工的薪酬调整方案5.股东代表诉讼中，适格原告需满足的条件有：A.有限责任公司的任一股东B.股份有限公司连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东C.已书面请求监事会或董事会提起诉讼而被拒绝D.情况紧急、不立即起诉将使公司利益受到难以弥补的损害三、案例分析题（共45分）案例一（20分）：2024年5月，李某、王某、张某共同设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），注册资本1000万元，其中李某认缴600万元（2026年12月31日前缴足），王某认缴300万元（2025年6月30日前缴足），张某认缴100万元（已实缴）。公司章程规定：“股东会会议作出修改公司章程的决议，需经代表3/4以上表决权的股东通过。”2025年3月，王某因资金紧张仅实缴100万元，剩余200万元未按期缴纳。2025年6月，甲公司因合同纠纷被乙公司起诉，法院判决甲公司向乙公司支付货款500万元，但甲公司仅能清偿200万元，剩余300万元无力支付。问题：1.王某未按期足额缴纳出资，甲公司可采取哪些法律措施？（5分）2.乙公司能否要求李某、王某、张某对甲公司未清偿的300万元债务承担责任？说明理由。（7分）3.若甲公司股东会拟修改公司章程将李某的出资期限延长至2030年，该决议需满足何种表决条件？（8分）案例二（25分）：2023年10月，陈某与某科技公司（以下简称“科技公司”）签订《股权代持协议》，约定陈某委托科技公司代持其在丙股份有限公司（以下简称“丙公司”）的5%股权，科技公司仅为名义股东，陈某为实际出资人，股权收益归陈某所有。2024年6月，科技公司未经陈某同意，将代持的5%股权转让给不知情的丁公司，并办理了股权变更登记。2024年12月，陈某得知股权转让事宜，要求丁公司返还股权，同时起诉科技公司赔偿损失。另查明：丙公司章程未禁止股权代持，丁公司支付了合理对价且已实际参与丙公司经营。问题：1.陈某与科技公司签订的《股权代持协议》是否有效？说明理由。（6分）2.科技公司转让代持股权的行为是否构成无权处分？丁公司能否取得该股权？（8分）3.若陈某要求显名成为丙公司股东，需满足哪些条件？（6分）4.陈某主张科技公司赔偿损失的请求能否得到支持？说明理由。（5分）四、论述题（20分）论2023年《公司法》修订中股东失权制度的创新及对公司治理的影响。要求：结合法条内容，分析制度设计的背景、核心规则及实践意义。答案一、单项选择题1.C（解析：根据《公司法》第32条，出资证明书需在公司成立后向已实缴出资的股东签发；甲未办理过户登记需在合理期限内补正，否则可能影响股东资格；股权质押不必然导致无法出资，质权人同意即可；2023年《公司法》规定有限责任公司需在章程中记载股东出资期限。）2.C（解析：董事会会议由董事长召集，董事长不能履职由副董事长召集，副董事长不能履职由半数以上董事共同推举一名董事召集；股东无权提议召开董事会；董事会决议需全体董事过半数通过；董事会无法履职时，监事会应在2个月内召集股东大会。）3.A（解析：法院强制执行股权时，其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃；公司章程关于“全体同意”的规定有效，但优先购买权受司法程序限制；B公司通过强制执行取得股权后，公司应办理变更登记。）4.A（解析：关联股东需回避表决；普通关联交易经非关联股东过半数通过即可；监事会无强制要求出具专项意见；资本多数决不得滥用，关联股东表决无效。）5.C（解析：一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任；无法提供年度财务会计报告可推定财产混同。）6.C（解析：公司清算时，股东未届出资期限的出资加速到期，清算组可要求股东立即缴纳。）7.C（解析：新股发行需公告招股说明书等文件；向核心员工发行新股属股权激励，需经股东大会决议；同股同价为原则，特殊情形除外；董事会仅能制定方案，需股东大会批准。）8.C（解析：股东查阅原始会计凭证为法定权利，公司章程或决议不得限制；决议内容违反法律规定的无效。）9.B（解析：公司合并时，债权人未在30日内要求清偿或提供担保不影响合并后公司承担债务，合并各方的债权债务由存续公司承继。）10.C（解析：未通知已知债权人的减资行为对债权人不发生效力，股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任，前提是债权在减资前已存在且未获清偿。）二、多项选择题1.ACD（解析：非货币财产出资需评估作价，无需全体股东一致同意；催缴宽限期不少于60日；失权后需减资或由其他股东认购。）2.AC（解析：未召开会议或出席表决权不足法定比例的，决议不成立；程序轻微瑕疵不影响决议成立；内容违法属无效，非不成立。）3.ABC（解析：发行公司债券由股东会决议，董事会无此职权。）4.ABC（解析：清算期间不得开展与清算无关的经营活动，薪酬调整属经营行为，清算组无权决定。）5.ABCD（解析：有限责任公司股东无持股比例限制；股份有限公司需连续180日持股1%以上；需先穷尽内部救济，紧急情况除外。）三、案例分析题案例一1.甲公司可采取的措施：（1）向王某发出书面催缴书，宽限不少于60日；（2）若王某在宽限期内仍未缴纳，公司可通过股东会决议解除其未出资部分的股权（股东失权）；（3）要求王某承担未出资的违约责任，向已按期足额出资的股东赔偿损失；（4）向王某追缴未出资本息。（《公司法》第46-48条）2.乙公司可要求王某在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，李某和张某无需承担：（1）王某认缴300万元，仅实缴100万元，未缴200万元，根据《公司法》第51条，公司不能清偿债务时，股东未届出资期限的出资加速到期，王某需在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；（2）李某的出资期限为2026年12月31日，公司债务发生在2025年6月，此时李某出资期限未届满，且无证据证明其滥用期限利益，无需提前承担；（3）张某已实缴出资，无需承担额外责任。3.修改李某出资期限的决议需经代表3/4以上表决权的股东通过：（1）根据甲公司章程，修改公司章程需经代表3/4以上表决权的股东通过；（2）延长股东出资期限属于对公司章程中“股东出资期限”条款的修改，应适用公司章程规定的特别表决程序；（3）李某作为利益相关股东，若参与表决，其600万元表决权应计入统计，但需确保其他股东同意的表决权达到3/4以上（即1000万元×3/4=750万元）。案例二1.《股权代持协议》有效：根据《公司法解释（三）》及2023年《公司法》精神，股权代持协议无《民法典》规定的无效情形（如恶意串通损害他人利益），且丙公司章程未禁止代持，故协议有效。2.（1）科技公司作为名义股东，未经实际出资人陈某同意转让股权，构成无权处分；（2）丁公司为善意第三人，支付了合理对价并办理了股权变更登记，符合《民法典》善意取得要件，可取得该股权。3.陈某显名需满足：（1）经丙公司其他股东半数以上同意；（2）完成股权变更登记；（3）科技公司配合出具相关证明文件（如代