医药行业药品专利实施许可合同

医药行业药品专利实施许可合同甲方（许可方）：_____________________法定代表人：_____________________地址：_____________________联系方式：_____________________乙方（被许可方）：_____________________法定代表人：_____________________地址：_____________________联系方式：_____________________鉴于：1.甲方系下述专利的合法权利人，该专利经国家知识产权局授权且处于有效状态（专利详情见附件一）；2.乙方系依法设立并取得药品生产、经营相关资质的企业（资质详情见附件二），具备实施该专利的技术、资金及合规能力；3.双方经友好协商，就甲方许可乙方实施其专利生产、销售药品事宜达成一致，签订本合同。第一条定义1.1专利：指附件一所列发明专利/实用新型专利（以下统称“本专利”），包括申请文件、授权文本及后续变更、续展（若有）；1.2许可产品：指依据本专利权利要求书及说明书生产的药品，具体规格型号见附件三；1.3许可区域：中华人民共和国境内（不含港澳台地区）；1.4许可期限：自本合同生效之日起至本专利保护期限届满之日止，最长不超过____年；1.5使用费：包括入门费及销售提成费；1.6GMP：指国家药品监督管理局现行有效的药品生产质量管理规范。第二条许可性质及范围2.1甲方许可乙方在许可区域内、许可期限内，以独占许可方式实施本专利（甲方不得自行实施及许可任何第三方实施）；2.2实施范围：制造、使用、销售、许诺销售、进口许可产品（不含出口，若需出口需另行书面约定）；2.3本许可不含本专利的转让权、再许可权。第三条甲方的权利与义务3.1权利：（1）收取本合同约定的使用费；（2）监督乙方实施本专利是否符合合同及法规要求；（3）对本专利后续改进享有优先受让权。3.2义务：（1）保证本专利有效性：按时缴纳年费、处理无效宣告请求，若本专利被宣告无效，需在收到决定书后3日内书面通知乙方；（2）交付技术资料：提供本专利权利要求书、说明书、工艺流程图、质量控制标准等（见附件四），确保资料真实可实施，交付时间为本合同生效后10日内；（3）协助审批：提供专利合法证明、技术资料，协助乙方完成许可产品药品注册申报，配合监管核查；（4）维权义务：第三方侵犯本专利时，甲方自行维权（费用自担），胜诉赔偿归甲方；若乙方被起诉侵权（因本专利导致），甲方协助抗辩并承担乙方直接损失；（5）保密：对乙方生产、销售数据及商业秘密保密，期限为本合同终止后5年。第四条乙方的权利与义务4.1权利：（1）在许可区域及期限内实施本专利；（2）要求甲方提供技术支持（见附件五）；（3）对本专利实施改进享有知识产权（双方另有约定除外）。4.2义务：（1）保持资质：持续持有药品生产许可证、GMP认证证书等（见附件二）；（2）合规生产：严格按本专利及GMP要求生产，不得超范围生产销售；（3）支付使用费：按本合同第五条约定支付；（4）侵权通知：发现本专利被侵权立即通知甲方；（5）数据提供：每季度向甲方提交许可产品生产、销售台账（见附件六）；（6）保密：对甲方技术资料、商业秘密保密，期限为本合同终止后5年；（7）不良反应上报：按法规要求及时上报许可产品不良反应。第五条使用费及支付5.1使用费构成：（1）入门费：人民币____元（大写：_____________________），本合同生效后15日内支付；（2）销售提成费：按许可产品年销售额（不含增值税）的____%计算。5.2支付周期：（1）提成费按年度结算，乙方在每年1月31日前提交上年度销售台账及提成计算表；（2）甲方5日内核对，确认后10日内乙方支付提成费。5.3审计：甲方对台账有异议可委托第三方审计，差异超5%则审计费由乙方承担。5.4逾期责任：逾期支付使用费，每逾期1日按0.5‰支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同并要求支付全部未付费用。第六条专利有效性及合同终止6.1本专利被宣告无效，合同自甲方收到无效决定书之日起终止，甲方10日内返还乙方已支付的未对应提成费（入门费按实际许可期限比例返还）；6.2甲方未缴年费导致专利失效，需赔偿乙方直接损失（含生产设备、原材料损失、预期利润）；6.3合同变更需双方书面确认，独占许可变更需向国家知识产权局备案；6.4解除情形：一方严重违约经书面通知15日内未纠正、不可抗力导致无法履行、双方协商一致。第七条不可抗力7.1不可抗力指自然灾害、战争、法规重大变化（如禁止生产许可产品）等；7.2遭遇方需3日内书面通知另一方并提供证明，双方协商调整履行或终止，互不担责。第八条违约责任8.1甲方未按时交付技术资料，每逾期1日按入门费0.5‰支付违约金；逾期超15日，乙方有权解除合同，甲方返还入门费并支付入门费10%的违约金；8.2乙方超范围生产或违反GMP，甲方有权解除合同，乙方支付合同总金额20%的违约金并赔偿损失；8.3任何一方违反保密义务，支付合同总金额15%的违约金并赔偿损失。第九条争议解决9.1争议先友好协商，协商不成向甲方所在地人民法院提起诉讼。第十条其他10.1附件（一至六）为本合同组成部分，与本合同同等效力；10.2本合同自双方签字盖章之日起生效，独占许可需向国家知识产权局备案；10.3本合同一式4份，双方各执2份。甲方（盖章）：_____________________乙方（盖章）：_____________________法定代表人/授权代表（签字）：_____________________法定代表人/授权代表（签字）：_____________________日期：____年____月____日日期：____年____月____