医用耗材技术许可协议

医用耗材技术许可协议甲方（许可方）：[许可方全称]地址：[许可方注册地址]法定代表人：[许可方法定代表人姓名]乙方（被许可方）：[被许可方全称]地址：[被许可方注册地址]法定代表人：[被许可方法定代表人姓名]鉴于：1.甲方系合法设立的企业，拥有[具体医用耗材名称，如“一次性无菌精密输液器”]相关技术的完整知识产权，该技术已通过临床评价并符合国家医疗器械监管要求；2.乙方系具备医疗器械生产、销售资质的企业，拟使用甲方上述技术生产、销售对应医用耗材；3.双方本着平等互利、诚实信用原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1“医用耗材技术”：指甲方拥有的与[具体医用耗材名称]相关的全部技术信息，包括但不限于产品设计图纸、生产工艺规程、质量控制标准、原材料配方、临床评价报告、医疗器械注册相关技术资料等；1.2“许可标的”：指本协议约定的甲方授予乙方使用的上述医用耗材技术；1.3“排他许可”：指在本协议约定的区域内，甲方仅授予乙方使用许可标的，甲方自身及任何第三方均不得使用；1.4“技术资料”：指甲方按本协议约定向乙方交付的与许可标的相关的所有书面、电子及实物资料；1.5“合规要求”：指国家及地方关于医疗器械生产、销售的法律法规、标准规范（包括但不限于《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》等）。第二条许可方式、范围及期限2.1许可方式：甲方授予乙方排他许可（可根据实际调整为普通/独占）使用许可标的；2.2许可范围：（1）区域：中华人民共和国境内（不含港澳台地区）；（2）用途：仅用于乙方生产、销售[具体医用耗材名称]，不得用于其他任何产品或用途；（3）期限：自本协议生效之日起5年，期满前30日双方可协商续签；2.3乙方不得擅自将许可标的许可、转让给任何第三方，也不得超出本协议约定范围使用。第三条技术资料交付与验收3.1甲方应在本协议生效后15个工作日内，向乙方交付完整的技术资料，具体清单见附件一；3.2交付方式：电子资料通过加密邮箱发送，纸质资料通过顺丰快递邮寄（双方确认收件地址）；3.3验收标准：技术资料完整、准确，符合合规要求及甲方实际生产标准；3.4乙方应在收到资料后10个工作日内完成验收，如无异议应出具验收确认书；如有异议应书面提出，甲方需在7个工作日内补充或修正，逾期未修正视为验收合格。第四条许可费用及支付4.1费用结构：（1）入门费：人民币XX万元（大写：XX圆整）；（2）年度提成费：按乙方每年销售[具体医用耗材名称]实际销售额的3%计提（销售额指乙方对外销售的不含税收入）；4.2支付方式：银行转账（双方确认账户信息）；4.3支付节点：（1）入门费：乙方在技术资料验收合格后10个工作日内支付；（2）年度提成费：乙方应于每年1月15日前向甲方提供上一年度销售数据，甲方确认后10个工作日内乙方支付对应提成费；4.4税费承担：双方各自承担因本协议产生的税费（包括但不限于增值税、所得税等）；4.5乙方逾期支付的，每逾期一日按应付未付金额的万分之五支付违约金。第五条双方权利与义务5.1甲方权利：（1）按本协议约定收取许可费用；（2）监督乙方使用许可标的的合规性及产品质量；（3）要求乙方定期反馈生产、销售及质量情况；（4）在乙方违约时，按本协议约定追究违约责任。5.2甲方义务：（1）保证许可标的的知识产权归甲方所有，无任何权利瑕疵，未侵犯第三方合法权益；（2）保证许可标的技术成熟、稳定，能生产出符合合规要求及质量标准的产品；（3）向乙方提供技术支持，包括但不限于现场指导、员工培训（每年不少于2次，每次不少于3天）；（4）协助乙方办理[具体医用耗材名称]的医疗器械注册及生产许可延续（如需）；（5）对乙方的商业秘密（包括销售数据、生产计划等）承担保密义务；（6）如许可标的技术更新，应在更新后10个工作日内通知乙方并提供更新资料（更新资料不额外收费）。5.3乙方权利：（1）在本协议约定范围内使用许可标的；（2）要求甲方提供约定的技术支持与协助；（3）对许可标的提出改进建议。5.4乙方义务：（1）保证自身具备完整的医疗器械生产、销售资质（包括但不限于《医疗器械生产许可证》《营业执照》等），并持续保持有效；（2）严格按照许可标的技术要求及合规要求组织生产，保证产品质量；（3）按时足额支付许可费用；（4）不得擅自修改许可标的技术，如需修改应书面征得甲方同意；（5）对甲方的技术资料及商业秘密（包括技术信息、市场策略等）承担保密义务；（6）定期向甲方反馈生产、销售及质量情况（每季度一次）；（7）承担因自身生产、销售[具体医用耗材名称]产生的质量责任、法律责任及经济损失（因甲方技术缺陷导致的除外）；（8）配合甲方的质量监督检查，提供必要的生产记录及数据。第六条知识产权6.1许可标的的全部知识产权归甲方所有，乙方仅享有本协议约定的使用权；6.2乙方对许可标的的改进技术，如无特别约定，归双方共有，甲方有权无偿使用；如乙方单独申请专利，需书面通知甲方并获得同意；6.3任何第三方侵犯许可标的知识产权的，甲方有权主导维权，乙方应提供必要协助；维权产生的费用由甲方承担，获得的赔偿归甲方所有；如因乙方擅自使用导致侵权，维权费用及赔偿由乙方承担。第七条保密7.1保密范围：双方在本协议履行过程中知悉的对方未公开的技术信息、商业秘密及其他信息；7.2保密期限：本协议期限内及协议终止后3年；7.3泄密责任：任何一方违反保密义务，应赔偿对方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。第八条质量责任与合规8.1甲方保证许可标的技术符合现行合规要求及国家/行业标准；如因技术标准更新导致许可标的不符合要求，甲方应在标准生效前30日内提供更新资料；8.2乙方保证生产的产品符合合规要求及质量标准，如因乙方生产不当导致产品质量问题，由乙方承担全部责任；8.3如因甲方技术缺陷导致产品质量问题，甲方应承担相应责任（包括但不限于赔偿乙方损失、协助召回等）；8.4双方应配合国家/地方监管部门的检查，各自承担因自身原因导致的处罚及损失。第九条违约责任9.1甲方违约情形及责任：（1）未按时交付技术资料：每逾期一日按入门费的万分之五支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还已收费用并赔偿乙方损失；（2）许可标的技术有缺陷或知识产权侵权：甲方应退还已收费用，赔偿乙方损失（包括但不限于停产损失、研发投入、第三方索赔等），乙方有权解除协议；（3）未提供约定的技术支持：乙方有权扣减对应年度提成费的10%作为违约金。9.2乙方违约情形及责任：（1）未按时支付费用：按本协议4.5条执行，逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应支付违约金（按应付未付金额的20%）；（2）擅自许可第三方使用：乙方应支付违约金（按上一年度销售额的50%），甲方有权解除协议；（3）生产不符合标准的产品：乙方应立即整改，如整改无效，甲方有权解除协议，乙方应赔偿甲方损失；（4）泄密：按本协议7.3条执行。9.3任何一方违约导致协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失。第十条协议变更与解除10.1协议变更：双方需书面协商一致并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；10.2协议解除情形：（1）双方协商一致；（2）一方违约达到本协议约定的解除条件；（3）不可抗力导致协议无法履行；（4）一方主体资格丧失（如注销、吊销营业执照）；10.3协议解除后：（1）乙方应立即停止使用许可标的，返还全部技术资料（不得留存副本）；（2）甲方应退还乙方已支付但未到期的许可费用；（3）保密义务、知识产权条款、违约责任条款继续有效。第十一条不可抗力11.1不可抗力：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、政策法规变化、政府禁令等；11.2通知义务：发生不可抗力后，受影响方应在3个工作日内通知对方，并提供有效证明；11.3责任免除：因不可抗力导致无法履行协议义务的，不承担违约责任，但应采取措施减少损失；如不可抗力持续超过60日，双方有权解除协议。第十二条争议解决12.1本协议履行过程中发生的争议，双方应首先协商解决；12.2协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼（可根据实际调整为仲裁）；12.3争议解决期间，双方应继续履行协议未争议部分的义务。第十三条其他13.1本协议自双方签字盖章之日起生效；13.2本协议附件（附件一：技术资料清单；附件二：质量标准；附件三：培训计划）为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力；13.3本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力；13.4未尽事宜，双方可另行签署补充协议