关联交易管理制度

关联交易管理制度一、总则（一）制定目的与依据为规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性、合规性与透明度，维护公司及全体股东（特别是中小股东）的合法权益，防范潜在风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及公司控股子公司发生的各类关联交易行为。公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应遵照本制度执行。（三）基本原则1.公允性原则：关联交易应遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格应不偏离独立第三方市场价格，确保交易条件公允合理。2.必要性与商业合理性原则：关联交易应有真实的商业背景和合理的商业目的，符合公司正常生产经营需要，避免不必要的关联交易。3.决策程序合规性原则：关联交易的决策过程应严格遵守法律法规、公司章程及本制度规定的权限和程序，关联方应回避表决。4.信息披露原则：公司应按照有关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证股东的知情权。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。具体认定标准参照届时有效的《公司法》、《证券法》、中国证监会相关规定、证券交易所上市规则（如适用）及国家统一的会计准则关于关联方界定的规定执行。通常包括但不限于：1.公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；3.公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织；4.其他根据实质重于形式原则认定的关联方。（二）关联交易的认定关联交易是指公司及控股子公司与公司关联方之间发生的，转移资源、劳务或义务的行为，不论是否收取价款。主要包括但不限于：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供或接受财务资助；4.提供或接受担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（如委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.关联双方共同投资；16.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策与审批（一）审批权限划分公司关联交易的审批权限根据交易性质、交易金额及对公司的影响程度，分别由公司总经理、董事会、股东大会审议决定。具体权限划分如下（可根据公司章程及实际情况细化）：1.总经理审批：对于日常经营范围内发生的、金额较小或影响轻微的关联交易，由总经理办公会审议批准。2.董事会审议：超出总经理审批权限，但未达到股东大会审议标准的关联交易，由董事会审议批准。3.股东大会审议：达到法律法规、公司章程规定的重大关联交易标准的，应由董事会审议后提交股东大会审议批准。（二）关联方回避制度1.董事会审议关联交易时，关联董事应主动向董事会声明关联关系并回避表决。关联董事不得参与该关联交易议案的表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。2.股东大会审议关联交易时，关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（三）决策程序1.提案与论证：公司相关业务部门在发生或预计发生关联交易时，应就该交易的必要性、商业合理性、定价公允性进行充分论证，并形成初步方案，提交公司管理层审核。2.审核与上报：公司财务部门应对关联交易的财务影响进行审核，法务部门应对交易的合规性进行审核。经管理层审核同意后，根据审批权限逐级上报总经理办公会、董事会或股东大会审议。3.聘请中介机构：对于重大或复杂的关联交易，公司可根据需要聘请独立的第三方评估机构或财务顾问出具评估报告或专业意见，作为董事会、股东大会决策的参考依据。4.会议审议与表决：关联交易议案应按照规定的程序提交相应的决策机构审议。审议时，关联方应回避，非关联方成员应基于独立判断进行表决。四、关联交易的执行与监控（一）交易执行关联交易经批准后，由公司相关业务部门负责具体执行。交易双方应按照经批准的交易方案和合同（或协议）约定履行各自的权利和义务。（二）定价公允性保障1.关联交易定价应优先采用市场价格。若无活跃市场价格，可参考与独立第三方的交易价格或采用成本加成法、协议定价等其他公允的定价方法。2.公司应建立关联交易定价台账，记录定价依据、价格确定过程等，确保定价公允性可追溯。3.对于日常性关联交易，公司可根据实际情况与关联方签订年度框架协议，明确交易标的、定价原则、交易总量或交易上限等。框架协议的签订、续签或变更应履行相应的审批程序。（三）持续监控与报告1.公司财务部门负责对关联交易的发生情况、款项支付、合同履行等进行日常跟踪与核算。2.公司内部审计部门应定期或不定期对公司关联交易的合规性、公允性进行审计监督，并将审计结果向董事会审计委员会报告。3.公司应在定期报告中按规定披露报告期内发生的关联交易情况。五、关联交易的信息披露公司应严格按照法律法规、监管机构及证券交易所（如适用）的要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息。披露内容应包括但不限于关联交易方、交易标的、交易价格、交易金额、交易方式、交易目的、对公司的影响、审议程序及关联方回避情况等。六、法律责任对于违反本制度规定，擅自进行关联交易、未履行审批程序或信息披露义务，或在关联交易中损害公司及股东利益的，公司将视情节轻重对相关责任人给予批评、警告、降职、撤职等处分；涉嫌违法的，将移交司法机关处理。七、附则（一）制度解释权本制度由公司董事会负责解释。（二）制度修订本制度的制定、修改和废止，须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。如遇国家法律法规、监管