保住公司的控制权的协议书

保住公司的控制权的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

**协议简介**

为维护甲方公司控制权的稳定与安全，防止因股权变动、资产处置或经营决策等事项导致甲方对公司的实际控制力受到侵蚀，甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。双方确认，本协议的订立基于以下前提条件：

1.甲方为XX有限责任公司，现持有该公司XX%的股权，且通过实际控制其他关联公司间接持有XX%的股权，合计控制该公司XX%的股权，具备该公司最终决策权；

2.乙方为专业从事股权投资、资产管理及公司治理服务的机构，具备丰富的风险防控经验及资源整合能力；

3.甲方因业务发展需要，需通过本协议约定之条款，进一步巩固对XX有限责任公司的控制权，防止潜在的外部投资者或关联方通过股权增持、管理层干预等方式削弱甲方控制地位；

4.双方同意，本协议所涉条款将作为后续合作的基础，包括但不限于股权锁定、管理层约束、重大事项决策权保留等，以确保甲方在XX有限责任公司中的主导地位不受挑战。

双方一致认为，通过本协议的签订，能够有效防范控制权旁落风险，保障甲方在XX有限责任公司中的战略布局得以顺利实施，同时维护乙方的专业服务权益，实现合作共赢。本协议的条款设计将紧密围绕控制权保护展开，涵盖股权管理、资产保护、决策机制、违约责任等核心内容，确保协议条款的实操性与法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过约定一系列条款，有效巩固并保障甲方对XX有限责任公司的实际控制权，防止因股权变动、外部投资、管理层变动或其他潜在风险因素导致甲方控制地位被稀释或旁落。协议范围涵盖但不限于以下内容：

1.甲方对XX有限责任公司股权结构的锁定机制及稳定措施；

2.甲方对XX有限责任公司重大事项（包括但不限于股东会决议、合并分立、资产处置、财务预算、高管任免等）的决策权保留与行使方式；

3.乙方为甲方提供的控制权风险防范咨询服务，包括但不限于股权设计、协议谈判、法律合规审查等；

4.双方在控制权保护方面的协作机制及责任划分；

5.违反本协议可能导致控制权旁落的违约情形及相应责任。本协议旨在通过明确约定，为甲方提供系统性的控制权保护方案，确保甲方在XX有限责任公司中的战略意图得以实现。

第二条定义

1.“控制权”指甲方通过直接或间接持股、协议安排或其他合法方式，对XX有限责任公司的经营管理和股东会（或董事会）决策产生决定性影响的能力；

2.“重大事项”指根据《中华人民共和国公司法》及XX有限责任公司章程规定，需经股东会特别决议或董事会审议通过的事项；

3.“关联公司”指直接或间接受甲方控制的另一家公司；

4.“实际控制人”指对公司的经营决策有实际控制权的人或组织，包括直接或间接持有公司XX%以上股权的自然人或法人；

5.“股权锁定”指为保证甲方控制权稳定，对特定股权设置转让限制或质押等权利负担的安排。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**

甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供专业控制权保护方案设计及实施支持；

甲方有权对XX有限责任公司重大事项行使决策权，并要求乙方协助提供决策所需的风险评估报告；

甲方有权要求乙方定期（至少每半年一次）提交控制权风险监测报告，包括但不限于公司股权变动、潜在竞争对手投资意向、监管政策变化等可能影响控制权的因素；

甲方有权在乙方违反本协议约定时，要求其承担违约责任并采取补救措施。

(2)**义务**

甲方应向乙方提供XX有限责任公司及关联公司的真实、完整的财务及股权结构资料，配合乙方开展风险评估工作；

甲方应按照本协议约定向乙方支付服务费用，并保证支付方式合法有效；

甲方应确保自身对XX有限责任公司的控制权不受其关联公司或有控制关系的第三方不当干预；

甲方应积极配合乙方执行本协议项下的股权锁定、决策权保障等具体措施，包括但不限于签署补充协议、配合工商登记变更等；

甲方应就XX有限责任公司可能出现的控制权风险及时通知乙方，并共同商议应对方案。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**

乙方有权要求甲方提供本协议履行所需的全部资料，并有权对XX有限责任公司及关联公司进行尽职调查；

乙方有权根据本协议约定收取服务费用，并要求甲方按时足额支付；

乙方有权对甲方提供的控制权保护方案进行专业判断，并拒绝执行违反法律法规或显失公平的条款；

乙方有权要求甲方就XX有限责任公司控制权风险采取必要防范措施，并在甲方拒不配合时，通过本协议约定追究其违约责任；

乙方有权将本协议项下的服务成果（如风险评估报告、法律意见书等）用于自身业务存档及合规审查，但不得泄露甲方商业秘密。

(2)**义务**

乙方应勤勉尽责，在收到甲方资料后XX日内完成XX有限责任公司控制权风险评估，并向甲方出具包含具体风险点及解决方案的专业报告；

乙方应按照本协议约定，为甲方提供包括但不限于以下内容的专业服务：

-股权结构优化设计，如设置股权质押、交叉持股、一致行动人协议等；

-重大事项决策权保障方案，如修订公司章程、约定股东协议中的否决权条款；

-风险预警机制建立，包括对潜在竞争对手、关联方违规行为的监控；

-协助甲方与XX有限责任公司管理层、其他股东就控制权保护事项进行谈判；

乙方应保证其提供的服务方案符合《公司法》《证券法》等法律法规要求，并对方案实施后果承担相应法律责任；

乙方应严格保密甲方商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求除外；

乙方应在甲方要求时，及时提供追加服务，包括但不限于应诉支持、监管沟通等，相关费用另行协商。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本协议约定的控制权保护服务，整体服务费用为人民币XX万元（大写：XX元整），该费用包含但不限于尽职调查、方案设计、协议起草、风险监测等全部服务内容。

2.甲方应按以下方式支付服务费用：

（1）本协议签订之日起XX日内，支付总服务费用的XX%（即人民币XX万元）；

（2）乙方完成XX有限责任公司控制权风险评估报告并交付甲方之日起XX日内，支付剩余XX%（即人民币XX万元）。

3.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：XX投资管理有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXX

4.如甲方因自身原因未能按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需承担全部服务费用。

5.甲方支付的服务费用仅限于本协议约定的控制权保护服务，不得用于乙方其他业务。如甲方需增加服务范围或提前终止协议，经乙方书面同意后，已支付费用不予退还，超出部分按实际服务比例结算。

第五条履行期限

1.本协议有效期为XX年，自双方签字盖章之日起生效。协议期满前XX日，如双方无书面异议，本协议自动续期XX年。

2.乙方应在本协议生效后XX日内完成对XX有限责任公司控制权风险的初步评估，并在XX日内提交详细评估报告及初步解决方案。

3.甲方应在收到乙方解决方案后XX日内提出修改意见，双方应在此期限内协商确定最终方案。乙方应在最终方案确定后XX日内完成相关协议的起草工作。

4.重大事项决策权保障措施的落实期限：双方应在本协议生效后XX个月内，完成XX有限责任公司章程或股东协议的修订工作，并确保相关变更在工商登记中体现。

5.风险监测服务自协议生效之日起持续提供，乙方应按季度向甲方提交风险监测报告，遇重大风险事件应及时通报并提交专项报告。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）如甲方未按本协议第四条约定支付服务费用，除应支付全部款项及逾期违约金外，乙方还有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入的人力成本、第三方服务费用等。

（2）如甲方违反本协议约定，擅自处置其持有的XX有限责任公司股权或放弃对公司的控制权，导致乙方前期提供的服务成果失效，甲方应向乙方支付相当于总服务费用XX%的违约金，且乙方有权要求甲方赔偿全部损失。

（3）如甲方提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致乙方服务方案存在重大缺陷，甲方应承担全部责任，乙方有权解除协议并要求全额赔偿。

（4）对于XX有限责任公司重大事项的决策权保障措施，如因甲方原因未能按期落实，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XX万元的违约金，但累计违约金不超过总服务费用的XX%。逾期超过XX日，乙方有权单方解除协议，甲方仍需承担全部责任。

2.**乙方违约责任**

（1）乙方未能按本协议第五条约定时间提交控制权风险评估报告或解决方案，每逾期一日，应按当期应付未付服务费用的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总服务费用的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付费用的XX%，并赔偿因此造成的直接损失。

（2）乙方提供的服务方案存在重大法律缺陷或未能有效防范控制权风险，导致甲方实际控制权受到损害，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不低于总服务费用，且甲方还有权要求乙方承担惩罚性违约金，即总服务费用的XX%。

（3）乙方泄露甲方商业秘密，造成甲方直接经济损失的，乙方应全额赔偿，且甲方有权解除协议并要求乙方支付总服务费用XX倍的惩罚性赔偿。

（4）乙方在服务过程中存在重大过失，如因乙方原因导致XX有限责任公司控制权保护协议（如股权质押协议、一致行动人协议等）被认定无效，乙方应退还全部服务费用，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.**不可抗力免责**：因地震、战争、疫情等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。

4.**违约金与赔偿金选择**：如一方违约，另一方可以选择要求支付违约金或赔偿实际损失，但违约金与实际损失赔偿不得叠加计算。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的变更、征收、征用等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及政府采取的封锁、隔离等措施；

（5）网络攻击或系统故障，导致协议履行受到不可归责于任何一方技术性障碍。

2.任何一方因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整协议履行期限或解除协议。

3.如不可抗力持续超过XX日，双方均有权解除本协议，已产生的费用按实际履行比例结算。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担，互不追责。

4.不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行，已发生的费用不再调整。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方可协商变更协议内容或解除协议，并按已完成部分的价值进行结算。

5.双方应尽商业合理义务采取措施减轻不可抗力影响，包括但不限于暂停履行、调整方案等，由此产生的额外成本由受影响方自行承担。

第八条争议解决

1.本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成的，应提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。如一方在XX市有住所或主要营业地，则仲裁在XX市进行；如双方均不在XX市，则由仲裁委员会指定其他便利地点。

3.在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，任何一方不得单方停止履行或主张抗辩。

4.仲裁费用由败诉方承担，如双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁庭有权决定仲裁费用的承担方式。

5.仲裁过程中，双方应向仲裁庭提供真实、完整的证据材料，并遵守仲裁庭的指示。任何一方隐瞒证据、提供虚假证明或妨碍仲裁程序，仲裁庭有权驳回其请求并处以罚款。

6.本协议争议解决条款具有独立性，不影响双方就其他非仲裁事项达成和解协议。如双方就争议事项达成和解，可向仲裁庭申请确认和解协议，或直接向人民法院申请司法确认。

7.除仲裁外，双方均不得就本协议争议事项向任何法院提起诉讼。任何一方违反此约定提起诉讼的，对方有权申请法院驳回诉讼，并要求违反约定方承担对方因此产生的合理费用。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日后第XX日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。补充协议与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议约定相抵触。任何口头约定或非书面形式作出的变更均无效。

3.**保密义务**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及在履行过程中知悉的对方商业秘密承担无限期保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，且适用于双方员工、代理人及任何受雇于一方的人员。违反保密义务的，应承担赔偿责任。

4.**独立缔约方**：本协议由双方独立签订，各方的其他协议、承诺或行为均不构成对本协议的任何影响或约束，除非在协议中另有明确约定。任何一方均无权代表另一方或为另一方利益行事。

5.**完整协议**：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头