三只松鼠签订的对赌协议书

三只松鼠签订的对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：三只松鼠股份有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区望京SOHOT1座22层，法定代表人为刘润。甲方是一家以互联网销售为主，集研发、生产、销售、服务于一体的大型休闲零食企业，旗下品牌“三只松鼠”在中国零食消费市场占据领先地位。甲方依托其成熟的电商渠道、品牌影响力和供应链优势，致力于拓展多元化业务，优化资本结构，并寻求长期稳定的战略合作伙伴。在本次合作中，甲方作为投资方或交易方，通过本次协议与乙方建立合作关系，旨在实现资源共享、风险共担、利益共赢的战略目标。

甲方联系方式：甲方指定授权代表可通过公司官方邮箱或经甲方盖章确认的书面文件进行沟通，具体联系方式以甲方后续提供的文件为准。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京奇虎科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于中国北京市海淀区中关村大街1号，法定代表人为李彦宏。乙方是一家以人工智能、大数据、云计算为核心技术的互联网企业，旗下产品“360安全卫士”等在中国市场享有广泛知名度和用户基础。乙方在技术研发、数据服务及智能硬件领域具有显著优势，并希望通过本次合作与甲方实现战略协同，拓展业务场景，提升市场竞争力。在本次合作中，乙方作为被投资方或交易方，通过本次协议与甲方建立合作关系，旨在借助甲方的品牌资源和市场渠道，加速自身业务发展，并确保双方合作符合长期利益诉求。

乙方联系方式：乙方指定授权代表可通过公司官方邮箱或经乙方盖章确认的书面文件进行沟通，具体联系方式以乙方后续提供的文件为准。

**协议简介：**

本次协议的签订基于甲乙双方在各自领域的优势互补及共同发展需求。甲方作为零食行业的龙头企业，拥有强大的品牌影响力和庞大的消费群体，而乙方作为人工智能和互联网技术的领先者，具备先进的技术研发能力和数据服务能力。双方基于对市场趋势的共识和对未来合作的信心，决定通过本次协议建立战略合作伙伴关系，共同探索零食行业与智能科技领域的交叉融合机会。具体合作内容可能涉及但不限于技术研发、数据共享、市场推广、供应链优化等方面，双方将通过本次协议明确合作框架、权利义务及风险分配机制，确保合作顺利进行并实现互利共赢。本次协议的签订是双方长期战略合作的重要基础，将有助于推动双方业务创新，提升市场竞争力，并为双方股东创造长期价值。协议的执行将严格遵循相关法律法规，并接受双方共同认可的商业规则约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在合作期间的权利与义务，确保双方能够基于各自的资源和优势，共同开展特定业务领域的合作，实现资源共享、风险共担和利益共赢。具体合作范围包括但不限于技术研发、产品创新、市场推广、供应链优化以及数据共享等方面。双方将通过本协议建立长期稳定的合作关系，共同推动合作项目的落地实施，并确保合作成果符合双方的战略发展需求。本协议旨在为双方合作提供全面的法律保障，规范合作行为，促进双方在合作过程中的良性互动，最终实现合作目标的最大化。

第二条定义

1.**“协议”**：指本协议及其所有附件，包括但不限于补充协议、修改协议等。

2.**“合作项目”**：指本协议项下双方共同开展的技术研发、产品创新、市场推广、供应链优化以及数据共享等具体合作内容。

3.**“技术成果”**：指合作项目过程中产生的所有知识产权，包括但不限于专利、商标、软件著作权等。

4.**“保密信息”**：指一方在合作过程中向另一方披露的，未公开的商业秘密、技术信息、客户信息等。

5.**“合作期限”**：指本协议约定的合作起始时间和终止时间。

6.**“违约责任”**：指任何一方违反本协议约定所应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供技术支持和服务，并监督乙方的履约情况。

b.甲方有权获取合作项目产生的收益，并根据本协议约定进行分配。

c.甲方有权在合作过程中对乙方的行为进行监督，并要求乙方及时纠正违约行为。

(2)**义务**：

a.甲方应按照本协议约定向乙方支付相关费用，并确保资金到位。

b.甲方应向乙方提供必要的合作资源，包括但不限于品牌资源、市场渠道等，以支持合作项目的顺利开展。

c.甲方应保护乙方的知识产权，并防止其泄露或被侵权。

d.甲方应按照本协议约定保守乙方的保密信息，并防止其泄露或被不当使用。

e.甲方应在合作过程中与乙方保持良好的沟通，及时解决合作中出现的问题。

2.乙方的权力和义务：

(1)**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定提供必要的合作资源，并监督甲方的履约情况。

b.乙方有权获取合作项目产生的收益，并根据本协议约定进行分配。

c.乙方有权在合作过程中对甲方的行为进行监督，并要求甲方及时纠正违约行为。

(2)**义务**：

a.乙方应按照本协议约定提供技术支持和服务，并确保服务质量符合甲方的要求。

b.乙方应按照本协议约定向甲方支付相关费用，并确保资金到位。

c.乙方应保护甲方的知识产权，并防止其泄露或被侵权。

d.乙方应按照本协议约定保守甲方的保密信息，并防止其泄露或被不当使用。

e.乙方应在合作过程中与甲方保持良好的沟通，及时解决合作中出现的问题。

f.乙方应确保其提供的技术成果符合相关法律法规的要求，并避免侵犯第三方的合法权益。

g.乙方应配合甲方进行市场推广和产品创新，并提供必要的技术支持。

h.乙方应建立完善的内部管理制度，确保合作项目的顺利进行。

i.乙方应按时提交合作项目进展报告，并接受甲方的监督和检查。

j.乙方应积极配合甲方进行数据共享，并确保数据的真实性和准确性。

k.乙方应遵守本协议约定的合作期限，并在期限届满后及时配合甲方进行项目交接。

l.乙方应承担合作项目过程中产生的所有费用，并确保项目的成本控制在合理范围内。

m.乙方应建立健全的售后服务体系，确保合作项目的顺利实施。

n.乙方应积极配合甲方进行合作项目的风险控制，并采取有效措施防范风险。

o.乙方应遵守本协议约定的保密条款，并确保保密信息的安全性。

p.乙方应遵守本协议约定的知识产权归属条款，并确保知识产权的合法转移。

q.乙方应遵守本协议约定的争议解决条款，并积极配合争议解决。

r.乙方应遵守本协议约定的其他条款，并履行所有义务。

第四条价格与支付条件

双方同意，根据本协议约定的合作内容，甲方应向乙方支付相应费用。具体价格条款及支付条件如下：

1.**费用构成**：乙方提供的服务或产品费用（以下简称“服务费”）具体金额由双方根据合作项目的范围、工作量、交付标准等因素协商确定，并明确写入本协议或补充协议中。服务费可包括但不限于技术研发费、技术服务费、市场推广费、数据使用费等。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付服务费。甲方指定的收款账户信息如下：开户名称：北京奇虎科技有限公司；开户银行：中国工商银行北京海淀支行；账号：6222020100123456789。

3.**支付时间**：

a.预付款：本协议签订后，甲方应向乙方支付服务费的30%作为预付款，乙方收到预付款后应开始履行本协议项下的义务。

b.进度款：乙方完成合作项目的关键节点（如：完成核心技术研发、完成市场推广方案等）后，甲方应向乙方支付服务费的40%作为进度款。

c.尾款：合作项目全部完成并通过双方验收后，甲方应向乙方支付剩余20%的服务费作为尾款。

4.**付款条件**：甲方应在每个支付节点到期后的10个工作日内完成支付，乙方应在收到款项后向甲方开具等额发票。若甲方因故未能按时支付，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的10%。

5.**税费承担**：服务费为含税价格时，乙方应向甲方开具增值税专用发票，相关税费由甲方承担；服务费为不含税价格时，乙方应向甲方开具增值税普通发票，相关税费由乙方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.**续约条款**：协议期满前三个月，若双方均未提出书面异议，本协议自动续延一年，续延次数不限。续约后的合作内容、价格条款等由双方另行协商确定。

3.**关键时间节点**：

a.**项目启动日**：本协议生效之日起10个工作日内，双方应召开项目启动会，明确合作项目的具体实施计划和时间安排。

b.**阶段性交付时间**：乙方应按照本协议附件一《项目进度计划》约定的节点，按时向甲方交付技术成果、服务报告等阶段性成果。甲方应在收到阶段性成果后5个工作日内完成验收，并书面通知乙方。

c.**最终交付日**：本协议约定的协议有效期届满前30日，乙方应完成所有合作项目的最终交付，并提交完整的项目验收资料。

4.**提前终止**：经双方协商一致，或因不可抗力导致协议无法继续履行，本协议可提前终止。提前终止时，双方应按照已完成的工作量比例结算服务费，并妥善处理合作项目的后续事宜。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**未按时支付费用**：若甲方未按照本协议第四条约定按时支付服务费，每逾期一日，应按逾期金额的千分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过服务费总额的10%。逾期超过30日，乙方有权暂停合作项目，并要求甲方一次性支付所有未付款项及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

b.**提供虚假信息**：若甲方在合作过程中提供虚假信息或材料，导致乙方产生损失，甲方应承担全部赔偿责任。

c.**违反保密义务**：若甲方违反本协议项下的保密义务，泄露乙方商业秘密或技术信息，应向乙方支付违约金人民币500万元，并承担由此给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、调查费用、律师费等。

2.**乙方违约责任**：

a.**未按时交付成果**：若乙方未按照本协议第五条约定或附件一《项目进度计划》约定的节点按时交付阶段性成果或最终成果，每逾期一日，应按逾期部分服务费的千分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过逾期部分服务费总额的10%。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费及违约金。若乙方仍未能按时交付合格成果，甲方有权另寻合作伙伴，并要求乙方赔偿由此造成的直接经济损失，包括但不限于项目重置费用、合同解除损失等。

b.**交付成果质量不合格**：若乙方交付的技术成果、服务报告等不符合本协议约定的质量标准或双方事先确认的技术规格，甲方有权要求乙方在30日内免费修正或重做，并承担由此产生的全部费用。若乙方未能在规定期限内修正至合格，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费及违约金，并赔偿由此给甲方造成的全部损失。

c.**违反保密义务**：若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露甲方商业秘密或技术信息，应向甲方支付违约金人民币500万元，并承担由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、调查费用、律师费等。

d.**侵犯第三方权益**：若乙方提供的技术成果或服务侵犯第三方知识产权或其他合法权益，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政查处，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付罚款、承担甲方全部律师费和诉讼费等，并应向甲方支付违约金人民币500万元。

3.**协议解除后果**：无论因何种原因导致本协议解除，双方均应在本协议解除之日起10日内完成以下工作：

a.甲方应向乙方支付所有已发生的服务费及违约金。

b.乙方应向甲方交付所有已完成且符合质量标准的成果资料，并确保甲方可以正常使用。

c.双方应返还或销毁所有包含对方商业秘密或技术信息的文件、资料和物品。

d.双方应就合作项目未完成部分进行协商，并就后续处理方案达成一致。

4.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方因此遭受的直接经济损失和间接经济损失，包括但不限于合同履行预期利益损失、调查费用、律师费、诉讼费等。赔偿金额应以实际发生额为依据，并应具有可预见性。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议义务的一方在事件发生后合理期限内无法履行其全部或部分义务。

2.**通知义务**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后48小时内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。若不可抗力事件持续超过30日，双方应再次协商确定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

3.**责任免除**：若不可抗力事件导致一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应免除由此产生的违约责任，但应尽力采取措施减轻不可抗力事件造成的影响，并应及时向另一方通报事件进展及预计恢复履行的时间。

4.**协议解除**：若不可抗力事件持续超过60日，双方仍无法克服该事件的影响，本协议可自动解除。解除时，双方应按照已完成的工作量比例结算服务费，并妥善处理合作项目的后续事宜。因不可抗力导致协议解除的，双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失。

5.**不可抗力证明**：主张不可抗力的一方应向另一方提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文件等。若一方无法提供有效证明，另一方有权要求其承担违约责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜，并争取在协议有效期内达成书面和解协议。

2.**调解解决**：若协商无法达成一致，双方同意在协商失败后30日内，共同选择北京仲裁委员会（BAC）进行调解。调解应由中立的调解员主持，调解过程应保密。若调解成功，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力，其效力等同于裁决。

3.**仲裁解决**：若调解无法达成一致或双方未在协商失败后30日内启动调解程序，本协议项下的所有争议应提交北京仲裁委员会（BAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名为首席仲裁员。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商确定。

4.**诉讼排除**：除本协议明确约定外，任何一方均不得就本协议项下的争议向任何法院提起诉讼。任何试图通过诉讼解决争议的行为将被视为违约，并应承担相应的违约责任。

5.**适用法律**：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以快递服务发送的通知，寄出后3日视为送达；以传真或信函方式发送的通知，发送后3日视为送达。若通过电子邮件发送，应确认对方收到。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方可生效。任何口头约定或非经书面确认的变更均不具有法律效力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何部分均不得被解释为排斥或修改其他部分。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以实现原条款意图。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。