上海农科院合作协议书

上海农科院合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：上海农业科学院（以下简称“甲方”）。

甲方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科学大道99号。

甲方法定代表人/负责人：XXX（姓名）。

甲方联系方式：010-XXXXXXX（固定电话），XXXXXXX（传真），XXX@（电子邮箱）。

甲方系依法设立并有效存续的科研事业单位，拥有在农业科技领域的研究、开发、成果转化及推广的专业资质。甲方依托其科研实力及平台资源，拟与乙方开展合作，旨在共同推进农业科技成果的商业化应用，促进农业产业升级。甲方在合作中主要负责提供科研技术支持、知识产权授权及市场推广资源，并按照本协议约定享有相关权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海XX生物科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市徐汇区漕河泾开发区龙柏路XXXX号。

乙方法定代表人/负责人：YYY（姓名）。

乙方联系方式：021-XXXXXXX（固定电话），XXXXXXX（传真），YYY@（电子邮箱）。

乙方系依法设立并有效存续的科技型企业，专注于生物农业技术的研发、生产和销售，具备完善的产业化运营能力及市场渠道资源。乙方在合作中主要负责承接甲方的科研成果，进行产品化开发、市场推广及商业化运营，并按照本协议约定享有相关权益。乙方在农业生物技术领域拥有丰富的实践经验及成功案例，能够有效推动合作项目的落地实施。

###协议简介

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平的基础上，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的有关规定，就双方拟开展的农业科技成果转化合作事宜达成一致，以兹共同遵守。

合作背景：甲方作为国内农业科研领域的权威机构，长期致力于农业生物技术、作物改良、智慧农业等方向的研究，积累了丰富的知识产权资源及科研成果。为加速科技成果的产业化进程，甲方拟选择乙方作为合作伙伴，依托乙方的产业化运营能力及市场资源，共同开发具有市场潜力的农业科技产品。乙方亦看好甲方在农业科技领域的领先地位及成果储备，双方基于互利共赢的原则，经友好协商决定建立长期合作关系。

合作前提条件：

（1）甲方保证其提供的科研成果具备合法、完整的知识产权，且不存在任何第三方权利主张或潜在纠纷；

（2）乙方承诺具备实施本协议项下合作所需的资金、技术、团队及市场资源，并确保其履约能力符合本协议约定；

（3）双方同意以“成果+市场”的合作模式，通过联合研发、知识产权授权、产品生产及市场推广等环节，实现合作项目的商业价值最大化。

本协议的签订及履行将有助于双方发挥各自优势，构建产学研深度融合的合作机制，推动农业科技成果的快速转化与应用，促进农业产业高质量发展。协议内容涵盖当事人权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等核心条款，旨在为合作项目的顺利开展提供全面的法律保障。双方均确认已充分理解本协议各项内容，并承诺严格履行约定，确保合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于建立甲方（上海农业科学院）与乙方（上海XX生物科技有限公司）之间的长期合作关系，通过双方在农业科技领域的专业优势互补，共同推进甲方相关科研成果的转化、商业化及市场推广，实现科技成果的经济效益和社会价值。合作范围具体包括但不限于：

1.甲方将其拥有的、具有产业化潜力的农业生物技术、作物新品种培育、智慧农业系统等科研成果，在乙方协助下进行市场评估、技术验证及产品化开发；

2.乙方根据甲方授权的知识产权，负责合作项目的资金筹措、中试生产、市场渠道拓展及品牌建设；

3.双方共同组建项目团队，制定合作项目计划，定期召开联席会议，协商解决项目推进过程中的重大事项；

4.合作成果的知识产权归属、使用方式及收益分配按照本协议约定执行；

5.双方可根据合作进展及市场需求，协商拓展新的合作领域，包括但不限于农业技术服务、定制化解决方案开发等。

本协议旨在通过明确合作目标与范围，为双方的协作提供清晰指引，确保合作项目高效、有序地开展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

1.“科研成果”指甲方在合作前拥有的、已获得相应知识产权授权或具备明确知识产权归属的农业科技发明、实用新型、外观设计、植物新品种、集成电路布图设计或软件著作权等；

2.“合作项目”指本协议项下双方共同推进的农业科技成果转化及商业化的具体项目，包括但不限于产品研发、中试生产、市场推广等阶段；

3.“知识产权授权”指甲方依据本协议约定，将特定科研成果的知识产权许可乙方使用，并明确授权方式（如独占、排他或普通许可）、期限及范围的法律行为；

4.“项目团队”指由甲方及乙方指派代表组成的、负责合作项目具体实施的专业工作组，团队成员享有本协议赋予的相应权限；

5.“收益分配”指根据本协议约定，对合作项目产生的经济收益在双方之间进行的划分，包括研发投入分摊、市场推广费用承担及利润分成等；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

3.1.1权力：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，投入必要的资金、技术及人力资源，确保合作项目的顺利实施；

（2）甲方有权对乙方的项目执行情况进行监督，并要求乙方定期提供项目进展报告及财务报表；

（3）对于合作项目中的关键技术问题，甲方有权提出指导性意见，并要求乙方提供解决方案；

（4）甲方有权根据市场变化及合作进展，调整合作项目的具体方向或目标，但需提前三十日书面通知乙方；

（5）对于乙方未经授权使用非本协议约定的甲方其他科研成果，甲方有权要求乙方停止侵权行为并承担相应责任。

3.1.2义务：

（1）甲方应按照本协议约定，向乙方提供合作项目所需的科研成果授权，并保证授权知识产权的合法、完整及有效性，及时办理相关授权手续；

（2）甲方应向乙方提供必要的科研技术支持，包括但不限于实验数据、技术文档、工艺流程等，并协助乙方解决项目实施过程中的技术难题；

（3）甲方应配合乙方进行市场调研及产品推广，提供行业报告、专家资源等辅助支持，但甲方不对乙方的市场表现承担直接责任；

（4）甲方应保护在合作过程中获悉的乙方商业秘密，除非法律法规另有规定或双方另有约定，不得向任何第三方泄露；

（5）甲方应按时参加项目团队会议，参与合作项目的重大决策，并就乙方提出的合理建议提供专业意见；

（6）甲方应承担其自身在合作项目中的直接支出，包括但不限于研发人员薪酬、实验设备折旧等，除非本协议另有约定。

3.2乙方的权力与义务

3.2.1权力：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，提供完整、有效的科研成果授权及必要的科研技术支持；

（2）乙方有权根据市场情况及项目需求，制定合作项目的具体实施计划，并报甲方备案；

（3）乙方有权自主负责合作项目的资金筹措、团队管理及市场运营，甲方不得无故干涉乙方的正常经营活动；

（4）乙方有权根据本协议约定，获取合作项目产生的经济收益，并有权要求甲方按照约定进行收益分配；

（5）对于甲方提供的科研成果，乙方有权在授权范围内进行产品化开发及商业化利用，并享有相关市场收益的主导权；

（6）当合作项目面临重大市场风险或技术瓶颈时，乙方有权要求甲方提供紧急支持或协商调整合作方案。

3.2.2义务：

（1）乙方应按照本协议约定，向甲方支付科研成果授权费或收益分成，并确保资金支付及时、足额；

（2）乙方应组建专业的项目团队，明确团队职责分工，确保项目按计划推进，并定期向甲方汇报项目进展；

（3）乙方应负责合作项目的全部运营成本，包括但不限于市场推广费用、产品生产成本、团队管理费用等，除非本协议另有约定；

（4）乙方应严格保护甲方的科研成果知识产权，未经甲方书面同意，不得将授权技术用于本协议约定范围之外的目的；

（5）乙方应配合甲方进行项目验收及成果鉴定，并根据甲方要求提供相关技术文件及数据支持；

（6）乙方应遵守国家相关法律法规，在合作项目实施过程中，不得侵犯任何第三方的合法权益，如因此产生纠纷，由乙方承担全部责任；

（7）乙方应妥善保管在合作过程中获悉的甲方商业秘密，并确保其员工及合作方遵守保密义务，否则应承担违约责任；

（8）乙方应在合作项目开始前，完成必要的市场调研及风险评估，并向甲方提供分析报告，为合作决策提供依据；

（9）乙方应积极拓展市场渠道，提升合作产品的市场占有率，并配合甲方进行品牌推广活动；

（10）乙方应承担其自身在合作项目中的全部间接支出，包括但不限于办公费用、差旅费用等，除非本协议另有约定。

第四条价格与支付条件

4.1价格条款：

双方同意，根据本协议约定的合作内容，采用以下方式确定合作项目的费用及支付：

（1）科研成果授权费：甲方将其特定科研成果授权乙方使用，乙方应向甲方支付科研成果授权费人民币XXX万元（大写：XXX万元整）。该费用为一次性支付或分期支付，具体方式如下：

a.一次性支付：乙方应在本协议生效之日起XX日内，将全部授权费支付至甲方指定的银行账户。

b.分期支付：首期授权费人民币XXX万元（大写：XXX万元整），乙方应在本协议生效之日起XX日内支付；余款人民币XXX万元（大写：XXX万元整），乙方应在合作项目完成产品中试并取得首批市场订单后XX日内支付。

（2）收益分成：对于合作项目产生的净收益，双方同意按照以下比例进行分配：

a.在项目运营前X年内，乙方每年实现的净收益，甲方享有X%，乙方享有X%。

b.自项目运营第X年起，甲方享有X%，乙方享有X%。

净收益的计算方式为：合作项目销售收入-项目直接成本（包括原材料、生产费用、市场推广费用等）。

4.2支付方式：

乙方应通过银行转账方式将授权费或收益分成款项支付至以下甲方指定银行账户：

开户名称：上海农业科学院

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

4.3支付时间：

乙方应按照本协议约定的时间节点及金额，及时足额支付相关款项。任何逾期支付，均应按照逾期金额每日XX‰的标准向甲方支付违约金。

4.4费用承担：

除本协议另有约定外，所有与支付相关的税费，均由支付方承担。

第五条履行期限

5.1协议有效期限：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。

5.2合作项目周期：双方同意，合作项目的具体实施周期根据项目情况约定如下：

（1）第一阶段（基础研发与中试）：自本协议生效之日起至XXXX年XX月XX日止，为期X个月。乙方应在该阶段完成技术验证及小规模中试，并向甲方提交阶段性报告。

（2）第二阶段（市场推广与产业化）：自第一阶段结束之日起，根据市场情况及项目进展滚动推进。双方应在每个财年结束后的X个月内，协商确定下一阶段的合作目标及计划。

5.3关键时间节点：

（1）科研成果授权文件签署：本协议生效后X日内，双方应签署正式的知识产权授权协议，明确授权范围及条件。

（2）首期款项支付：如采用分期支付方式，乙方应在上述约定时间内支付首期授权费。

（3）项目中期评估：合作项目进行至一半时，双方应共同召开评估会议，审查项目进展及风险状况。

（4）项目终止或解除：如发生本协议约定的终止或解除情形，双方应在X日内完成善后事宜，包括知识产权交还、未付款项结算等。

5.4延期：如因不可抗力或双方同意的其他合理原因，导致无法按期完成合作项目阶段性目标，经双方书面协商一致，可适当延长履行期限。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果：

6.1.1甲方的违约责任：

（1）若甲方未能按时提供约定的科研成果授权，或提供的授权内容不符合本协议约定，导致乙方无法正常开展合作项目，甲方应承担违约责任。除乙方有权要求甲方立即补救外，甲方还应向乙方支付违约金人民币XX万元（或合同总金额的X%），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若甲方违约行为导致乙方合同目的无法实现，乙方有权解除本协议，甲方除支付违约金外，还应返还已收取的款项并承担赔偿责任。

（2）若甲方提供的科研成果存在权利瑕疵或侵犯第三方知识产权，导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿款、诉讼费、律师费等。乙方有权要求甲方消除影响、恢复名誉，并赔偿全部损失。

（3）若甲方未能履行本协议约定的技术支持义务，或提供的技术支持严重不符合合作项目需求，影响项目进度，甲方应赔偿乙方因此造成的直接损失，并支付违约金人民币XX万元（或合同总金额的X%）。违约金不足以弥补损失的，甲方应补足差额。

（4）甲方无正当理由单方面解除本协议的，应向乙方支付违约金人民币XX万元（或合同总金额的X%），并赔偿乙方因此遭受的损失。

6.1.2乙方的违约责任：

（1）若乙方未能按时支付科研成果授权费或收益分成，每逾期一日，应按逾期支付金额的每日XX‰向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付款项及违约金，甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为造成的损失。

（2）若乙方未经甲方书面同意，擅自使用授权技术的范围超出本协议约定，或将其用于其他项目，甲方有权立即解除本协议，并要求乙方支付违约金人民币XX万元（或合同总金额的X%），并赔偿甲方因此遭受的所有损失，包括但不限于知识产权侵权赔偿、商誉损失等。

（3）若乙方未能履行本协议约定的资金筹措、团队组建或市场推广义务，导致合作项目无法按计划推进，乙方应赔偿甲方因此遭受的直接损失，并支付违约金人民币XX万元（或合同总金额的X%）。若因乙方原因导致项目失败，乙方应承担主要责任，并赔偿甲方全部损失。

（4）若乙方泄露甲方商业秘密，或因其过错导致甲方商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任，包括甲方的直接经济损失和精神损害赔偿。甲方还有权追究乙方的刑事责任。

（5）乙方无正当理由单方面解除本协议的，应向甲方支付违约金人民币XX万元（或合同总金额的X%），并赔偿甲方因此遭受的损失。

6.2赔偿范围：

双方违约造成的赔偿范围包括但不限于：直接经济损失（如实际支出、预期收益损失）、间接经济损失（如商誉损失、合作机会损失）、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

6.3减损义务：

发生违约行为时，非违约方应采取合理措施防止损失的扩大，若非违约方未采取合理措施导致损失扩大，则不得就扩大的损失要求赔偿。

6.4不可抗力免责：

因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

6.5争议优先解决：

对于因违约产生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议争议解决条款的约定处理，优先适用诉讼方式解决，并约定管辖法院。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于以下情形：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、干旱、雷击等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会冲突事件；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、政策的调整、行政命令等；

（4）流行病疫情，如传染病的大规模爆发；

（5）其他类似上述情形，经双方协商一致认定不可抗力的因素。

7.2不可抗力影响：发生不可抗力事件时，受影响一方应立即采取合理措施减轻损失，并在事件发生后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响以及预计持续期限，并提供相关证明材料。

7.3责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可以部分或全部免除因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的责任。免除责任的期限自不可抗力事件消除之日起计算。

7.4协议解除：若不可抗力事件持续超过X个月，导致本协议目的无法实现，双方均有权单方面解除本协议，并应根据协议履行情况及损失情况协商处理后续事宜，互不承担违约责任。

7.5通知义务：双方均有义务及时更新其不可抗力事件影响下的联系方式，确保对方能够就不可抗力事件及相关事宜进行有效沟通。

第八条争议解决

8.1争议解决原则：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先本着友好协商、互谅互让的原则，通过书面形式进行沟通协商，寻求解决争议的途径。

8.2协商不成处理：若双方通过协商无法在XX日内解决争议，或协商过程中出现严重分歧，任何一方均有权采取以下一种方式解决争议：

（1）调解：可申请由上海市人民政府或相关行业协会进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有约束力，双方应自觉履行。

（2）仲裁：提交上海国际经济贸易仲裁委员会（CIETACShanghai），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为上海市，仲裁语言为中文。

（3）诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。根据协议履行地点或协议签订地原则，选择上海市浦东新区人民法院或徐汇区人民法院作为管辖法院。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，如实提供证据材料。

8.3争议起算：本协议所称的“争议”是指双方因本协议的解释、履行、违约或终止等产生的任何争议或纠纷。

8.4专属管辖：除本协议明确约定外，任何一方在本协议履行过程中就本协议项下的任何权利或义务提起诉讼、仲裁或申请强制执行，均应首先向本协议约定的管辖法院或仲裁机构提出，除非法律规定的专属管辖另有规定。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交给非本协议约定管辖的法院或仲裁机构。

8.5仲裁/诉讼前的和解：在仲裁或诉讼程序进行中，双方仍可自行和解。若达成和解协议，应签署书面文件。仲裁庭或人民法院可以根据和解协议制作调解书或裁决书；若双方未达成书面和解协议，仲裁庭或人民法院应继续进行仲裁或审理程序。和解过程及结果不影响双方后续就其他未解决争议的继续处理。

第九条其他条款

9.1通知方式：双方在本协议履行过程中，所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送回执时视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后XX日视为送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

9.3保密义务：除法律规定或本协议约定外，双方应对在本协议签订及履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等一切未公开信息承担保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等信息，但为履行本协议或法律法规要求而必要的披露除外。违反保密义务的一方应承担全部赔偿责任。

9.4不可分割性：本协议构成双方关于合作事宜的完整协议，取代双方