(2026)新《公司法》知识竞赛题库(含答案)

(2026)新《公司法》知识竞赛题库(含答案)一、单项选择题1.根据2026年新《公司法》，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。该规定主要体现了公司资本制度的哪项原则？A.资本确定原则B.资本维持原则C.资本不变原则D.授权资本原则答案：B解析：资本维持原则又称资本充实原则，指公司在存续过程中，应当维持与其资本额相当的财产。新《公司法》强化了股东按期足额缴纳出资的义务及未履行的赔偿责任，旨在确保公司实际拥有的财产与其公示的资本相匹配，防止公司资本被不当侵蚀，保护债权人利益，是资本维持原则的具体体现。2.2026年新《公司法》对有限责任公司股东认缴出资的期限作出了明确规定。根据该规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起一定期限内缴足。该期限是多久？A.三年B.五年C.十年D.由公司章程自行约定答案：B解析：新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这改变了原《公司法》完全认缴制下出资期限无限制的状况，设定了五年的最长缴纳期限，以平衡股东出资自由与债权人保护。3.张某与李某拟设立一家科技有限责任公司，注册资本为人民币100万元。根据新《公司法》，下列哪一选项符合关于该公司设立时股东出资的要求？A.张某认缴60万元，李某认缴40万元，双方约定在公司成立后十年内缴足即可B.张某以一项评估价值为30万元的专利权出资，李某以货币70万元出资，均需在五年内缴足或转移权利C.张某认缴60万元，首期实缴10万元，剩余50万元由李某提供担保，承诺在公司需要时缴纳D.张某和李某均以货币出资，但约定首次出资额合计不低于20万元，其余部分由公司成立后经营所得利润补足答案：B解析：根据新《公司法》第四十七条，全体股东认缴的出资额需自公司成立之日起五年内缴足，A项约定的十年超过了法定期限。股东出资必须为实际缴纳或财产权转移，不得以担保或未来利润补足，C、D项不符合出资的确定性和充实性要求。B项中，非货币出资（专利权）需办理财产权转移手续，货币出资需足额存入公司账户，且均需在五年期限内完成，符合法律规定。4.新《公司法》完善了公司治理结构，特别强化了董事会和董事的职责。根据规定，董事会作为公司的执行机构，行使多项职权。下列哪一项不属于新《公司法》明确列举的董事会职权？A.决定公司的经营计划和投资方案B.制订公司的年度财务预算方案、决算方案C.对公司增加或者减少注册资本作出决议D.决定公司内部管理机构的设置答案：C解析：新《公司法》第六十七条规定了董事会的职权。其中，A、B、D项均为董事会职权。C项“对公司增加或者减少注册资本作出决议”属于股东会的职权，依据新《公司法》第六十六条，该项决议必须由股东会行使。本题旨在区分董事会与股东会的职权边界。5.关于股份有限公司的发起人责任，2026年新《公司法》有明确规定。股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当承担何种责任？A.仅需向公司补足出资，无需承担其他责任B.应当向公司补足出资，其他发起人对此不承担责任C.应当向公司补足出资，其他发起人与该发起人承担连带责任D.仅需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任答案：C解析：新《公司法》第九十九条规定：“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人与该发起人承担连带责任。”此规定加重了发起人之间的相互监督和连带责任，旨在确保公司资本的真实与充足，保护公司和其他股东的利益。6.根据新《公司法》，公司可以基于特定事由收购本公司股份。下列哪种情形下，公司收购本公司股份无需经过股东大会决议？A.为减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份用于员工持股计划或者股权激励D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份答案：D解析：新《公司法》第一百六十二条规定了公司可以收购本公司股份的情形。其中，A、B、C项均需依照公司章程或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。而D项属于异议股东股份回购请求权，是法律赋予特定股东的权利，当符合法定条件时，公司有义务收购，无需另行召开股东大会作出决议。7.新《公司法》引入了“实质一人公司”的概念并强化了规制。如果某自然人股东实际控制一家有限责任公司，但公司名义上另有其他股东（该股东未实际出资也未参与经营），该自然人股东未能证明公司财产独立于自己的财产，则其应对公司债务承担何种责任？A.仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任B.在其实际控制的范围内对公司债务承担责任C.对公司债务不承担连带责任D.应当对公司债务承担连带责任答案：D解析：新《公司法》第二十三条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”同时，针对一人公司及实质一人公司，第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本题所述情形构成实质一人公司，且该自然人股东无法证明财产独立，故应依法承担连带责任。8.关于公司利润分配，新《公司法》有严格规定。公司在分配当年税后利润时，应当首先进行下列哪项操作？A.提取利润的百分之十列入公司法定公积金B.弥补公司以前年度亏损C.向股东分配利润D.提取任意公积金答案：B解析：新《公司法》第二百一十条规定了公司税后利润的分配顺序。公司分配当年税后利润时，应当首先提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。因此，弥补亏损是分配流程中的首要步骤（在需要弥补亏损的情况下），然后才是提取法定公积金。本题强调“首先”，B项正确。二、多项选择题1.2026年新《公司法》对有限责任公司股东会的职权进行了调整和明确。根据规定，下列哪些事项必须由股东会会议决议通过？A.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项B.审议批准董事会的报告C.修改公司章程D.决定公司的经营方针和投资计划E.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案答案：A,B,C,D,E解析：根据新《公司法》第五十九条和第六十六条，股东会是公司的权力机构，行使一系列职权。A项属于人事任免权，B、E项属于审议批准权，C项属于特别决议事项（需经代表三分之二以上表决权的股东通过），D项属于重大决策权。以上五项均为法律明确列举的股东会职权，必须由股东会行使。2.新《公司法》强化了董事、监事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务。下列哪些行为可能构成对忠实义务的违反？A.董事甲利用职务便利，将本应属于公司的商业机会提供给其配偶控制的公司B.总经理乙在未经股东会同意的情况下，与本公司订立合同，进行交易C.财务总监丙疏忽大意，未发现财务报告中的重大错误，导致公司对外披露了不实信息D.监事丁接受与公司有业务往来的供应商提供的贵重礼品，并为该供应商谋取不正当利益E.董事戊在决策一项重大投资时，虽经调研但基于一般商业判断最终导致投资失败答案：A,B,D解析：忠实义务要求董事、监事、高级管理人员将公司利益置于自身利益之上，禁止利益冲突行为。A项属于篡夺公司商业机会，B项属于自我交易（法律允许但需符合章程规定或经股东会同意），D项属于利用职权收受贿赂或其他非法收入，均直接违反了忠实义务。C项属于未尽到合理注意的勤勉义务（或称注意义务）问题。E项属于商业判断范畴，只要决策过程基于合理信息、善意且为公司最佳利益，即使结果失败，通常不构成违反义务。3.根据新《公司法》关于公司债券的规定，下列表述正确的有？A.发行公司债券，应当依法经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册B.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行C.上市公司发行的可转换为股票的公司债券，必须设定债券持有人会议制度D.发行公司债券募集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用E.公司债券的转让，其价格由转让人与受让人约定，不受任何限制答案：A,B,D解析：A项正确，新《公司法》明确了公司债券发行的注册制。B项正确，公司债券发行方式包括公开发行和非公开发行。C项错误，新《公司法》规定，公开发行公司债券的，应当设立债券持有人会议。对于非公开发行或可转债，并未强制要求必须设定，但可以约定设立。D项正确，募集资金必须专款专用，改变用途需经法定程序。E项错误，公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定，例如在特定场所进行或遵守转让限制约定，并非完全自由无限制。4.新《公司法》对公司清算程序作出了详细规定。关于清算组在清算期间的职权，下列哪些是正确的？A.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单B.通知、公告债权人C.处理与清算有关的公司未了结的业务D.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款E.代表公司参与民事诉讼活动答案：A,B,C,D,E解析：根据新《公司法》第二百三十二条，清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。因此，所有选项均正确。5.关于股份有限公司的股份发行，新《公司法》有哪些重要规定？A.股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利B.公司发行新股，股东大会应当对发行种类、数额、价格等事项作出决议C.股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额D.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让E.公司可以发行无面额股答案：A,B,C解析：A项正确，体现了股份发行的基本原则。B项正确，发行新股属于股东大会的职权范围。C项正确，我国《公司法》坚持股票发行价格不得低于票面金额。D项错误，新《公司法》第一百六十条规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起“三年内”不得转让，延长了锁定期。E项错误，我国《公司法》目前尚未引入无面额股制度，股票应当载明票面金额。三、判断题1.根据新《公司法》，有限责任公司必须设置监事会。职工人数三百人以上的有限责任公司，其监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。答案：错误解析：新《公司法》第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使监事会职权。因此，并非所有有限责任公司都必须设置监事会。后半句关于职工代表比例的规定是正确的，但前提是公司设立了监事会。2.新《公司法》规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。答案：正确解析：新《公司法》第二百零五条明确规定：“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。”此规定保障了股东的知情权。3.公司持有的本公司股份没有表决权，并且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。答案：正确解析：新《公司法》第一百六十一条规定：“公司持有的本公司股份没有表决权。公司持有的本公司股份不得分配利润。股东大会决议时，该股份不计入出席会议有表决权的股份总数。”这被称为“库存股”或“库藏股”的权利限制。4.分公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。答案：错误解析：新《公司法》第十一条规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”分公司是总公司的分支机构，没有独立的法人地位。5.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。答案：正确解析：新《公司法》第一百二十一条对此有明确规定。这是对上市公司重大资产变动和担保的特别决议要求，旨在保护中小投资者利益，确保公司重大决策的审慎性。四、简答题1.简述2026年新《公司法》在强化股东出资责任方面的主要变化。答案：新《公司法》在强化股东出资责任方面主要有以下变化：第一，设定了认缴出资的最长期限。要求有限责任公司全体股东认缴的出资额自公司成立之日起五年内缴足，改变了完全认缴制下出资期限过长的弊端。第二，完善了出资加速到期制度。公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。第三，明确了未履行出资义务股东的赔偿责任。股东未按期足额缴纳出资，除应向公司足额缴纳外，还应对给公司造成的损失承担赔偿责任。第四，强化了发起人的资本充实责任。股份有限公司成立后，发起人未缴足出资的，其他发起人承担连带责任。第五，扩大了出资不实的责任主体范围。股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，出让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。2.新《公司法》对国家出资公司组织机构设置有哪些特别规定？答案：新《公司法》设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章，其主要内容包括：第一，明确国家出资公司包括国有独资公司、国有资本控股公司，其中国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权，也可授权公司董事会行使部分职权。第二，强调坚持党对国家出资公司的领导，党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。第三，国有独资公司的董事会成员中，应当有过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。第四，对国有独资公司的董事、监事、高级管理人员，实行更为严格的兼职禁止和任职限制。第五，要求国有独资公司建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部审计和合规管理。这些规定旨在将加强党的领导和完善公司治理相统一，适应国家出资公司的特殊性。五、案例分析题案例：甲、乙、丙三人于2026年3月1日共同出资设立“创新科技有限公司”（以下简称“创新公司”），为有限责任公司。公司章程规定：注册资本为人民币500万元。其中，甲认缴出资200万元，以现金方式，于公司成立之日起两年内缴足；乙认缴出资150万元，以其拥有的专利权作价出资，于公司成立之日一次性办理权属转移手续；丙认缴出资150万元，以现金方式，于公司成立之日起四年内缴足。2026年3月10日，公司登记成立。乙按章程于成立当日将专利权转移至公司名下，经评估该专利权价值为150万元。甲于2026年12月向公司账户缴存现金50万元。丙一直未缴纳任何出资。2027年8月，创新公司与“信达贸易公司”（以下简称“信达公司”）签订一份货物买卖合同，货款总额为100万元。创新公司收货后，因经营不善，未能按期支付货款。2028年1月，信达公司向法院起诉，要求创新公司支付货款及违约金，并同时以股东丙未履行出资义务为由，请求判令丙在未出资本息范围内对创新公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。此时，甲的第二期出资（150万元）和丙的全部出资（150万元）认缴期限均未届满。请根据2026年新《公司法》的规定，分析回答以下问题：1.乙的出资行为是否符合法律规定？为什么？2.信达公司能否在诉讼中直接要求股东丙承担补充赔偿责任？为什么？3.针对创新公司无法清偿到期债务的情况，信达公司可以采取何种法律措施追究未届出资期限股东的责任？4.若甲在2028年3月（其认缴出资期限届满前）将其持有的全部股权转让给了丁，并办理了变更登记。此后，创新公司仍无力清偿对信达公司的债务。信达公司能否要求甲承担责任？为什么？答案与解析：1.乙的出资行为符合法律规定。根据新《公司法》第四十八条，股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；并应当依法办理财产权的转移手续。本案中，乙以专利权作价出资，价