公司治理教学大纲(第三版)

安徽财经大学课程教学大纲《公司治理》课程名称：公司治理（CorporateGovernance）课程类别：专业选修课课程编号：SAJ2221606课程学时：36学时与其他课程关系：先修课程：管理学后续课程：无一、课程简介公司治理是对企业组织开展经营活动，进行价值创造日益重要的一项制度安排，欧美国家的商学院普遍开设独立的公司治理课程，教育部也推荐在全国经济管理类研究生和管理类本科生中开设专门的公司治理课程。随着国内以南开大学为龙头对公司治理问题研究的深入以及一批有关专著、教材的问世，本课程的体系已经开始趋于成熟。在财经类大学本科生中开设公司治理课程，无论是丰富学生的知识体系还是开阔视野都是必要的。二、教学目的通过本课程的学习，使学生1．掌握有关公司治理的基础理论、内部治理及外部治理的原理及运作机制2．熟悉三种治理模式的特征及优缺点3．了解公司治理在西方及我国的现状及发展趋势。三、课程学时安排本课程计划安排12章内容，共36学时章节序号内容计划学时1企业制度的演进与公司治理理论的发展42公司治理的理论框架与基本问题43股东权利与股东会制度44董事会和监事会的设置与运作35独立董事制度36高层管理者激励27证券市场与控制权配置88公司治理的英美模式29公司治理的德日模式210公司治理的家族模式211公司治理评价2四、课程考核考核方式：平时成绩30%（考勤、作业）期末考试70%（案例分析或课程论文）五、教材《公司治理学》（第三版），李维安著，高等教育出版社，2015.六、参考书目1.《公司治理》罗伯特·蒙克斯/尼尔·米诺著李维安等译中国财政经济出版社2.《现代公司治理研究》李维安等/著中国人民大学出版社3.《公司治理教程》李维安武立东编著上海人民出版社4.《公司治理》席酉民著高等教育出版社*基础理论篇企业制度的演进与公司治理理论的发展教学重点：§1.1企业制度的演进与公司治理问题的产生企业制度的演进公司治理问题的产生§1.2公司治理研究的主题与内涵国内外公司治理研究的主题公司治理内涵的界定§1.3公司治理学的研究对象公司治理学产生的必然性公司治理学的研究对象公司治理学的特点公司治理学的研究方法公司治理的基本问题与基本问题§2.1公司科层契约与公司治理体系一、公司科层与市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架§2.2公司治理的边界及其原理现代公司及其边界专用性资产及公司治理边界公司治理边界的主要类型§2.3有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力三类公司治理机制公司治理机制设计的主要原则三、公司治理机制设计对企业竞争力的影响*内部治理篇第三章股东权益与股东会制度§3.1股东权益及其特征股东权益的概念股东权益的种类股东权益与债权人权益的比较§3.2股东大会及中小股东权益保护股东大会的基本形式及其运作机制中小股东及其权益中小股东权益的维护§3.3公司治理主体的选择股东利益至上论及其局限利益相关者理论及其不足公司治理的主体第四章董事会和监事会的设置与运作§4.1董事会的设置与运作董事会的结构董事会的职能定位董事的权利、义务及法律责任与免责四、董事会的运作§4.2监事会的设置与运作监事会设置的国别差异监事会制度的生成与演进中国监事会的设置与运作第五章独立董事制度§5.1独立董事制度的产生与发展独立董事备受关注引入独立董事制度的意义和作用我国公司引入独立董事制度的历程§5.2独立董事的独立性独立性的不同层次不同治理模式下独立董事的独立性各国公司法对“独立性”的界定§5.3独立董事的作用及其决策参与机制制约独立董事发挥作用的因素独立董事作用评价独立董事决策参与机制的设计第六章高层管理者激励§6.1高层管理者的激励机制一、高层管理者激励机制的理论依据二、高层管理者的激励机制的主要内容§6.2高层管理者的约束机制高层管理者约束机制建立的理论基础当前我国国企高层管理者约束机制方面存在的问题三、我国高层管理者行为约束机制的设计§6.3高层管理者激励与约束的长效机制西方国家在高管激励与约束方面的经验高管股票期权我国培养高管长效机制的建议*外部治理篇第七章外部治理机制§7.1证券市场与控制权配置证券市场在控制权配置中的作用股票价格与公司业绩兼并与收购公司防御与应变公司剥离§7.2机构投资者的战略选择股东的二重性法人资本主义中的机构投资者金融资本主义中的机构投资者§7.3银行的控制机制公司融资结构与银企关系主银行制与相机治理“距离型”银行及其监督机制*治理模式与治理评价篇第八章英美股权主导型公司治理§8.1发展历程和产生原因英国公司治理的发展历程美国公司治理的发展历程英美模式的产生原因§8.2英美公司治理模式的本质特征英美公司内部治理结构的基本特征英美公司外部治理机制的基本特征§8.3英美公司治理模式的有效性分析内部治理的有效性分析外部治理的有效性分析第九章德日债权主导型公司治理§9.1德日模式的产生背景与发展历程德日模式的产生背景德日模式的发展历程§9.2德日模式的本质特征商业银行是公司的主要股东日本公司的法人相互持股严密的股东监控机制§9.3德日治理模式的有效性分析一、德日治理模式的优点二、德日治理模式的缺陷第10章东亚与东南亚家族主导型公司治理§10.1家族治理模式的形成与发展过程家族治理模式的含义家族治理模式的形成与发展过程家族治理模式形成原因§10.2家族治理模式的特征韩国与东南亚家