律所签上市公司对赌协议书

律所签上市公司对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX律师事务所（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式：010-XXXXXXX。

甲方是一家在中国境内依法注册并有效存续的律师事务所，具备从事证券法律业务的专业资质。甲方拥有丰富的资本市场经验，特别是在并购重组、IPO、股权激励等领域具备深厚的专业能力和丰富的实践案例。本次协议的签订，是基于甲方作为买方/出租方/委托方，与乙方就上市公司相关事项达成合作意向，旨在通过双方的共同努力，实现交易/合作目标的顺利达成，并确保相关法律风险得到有效控制。甲方在本次协议中享有根据约定获取标的资产/租赁物/服务权益的权利，并承担相应的支付义务和履约责任。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式：021-XXXXXXX。

乙方是一家在中国境内依法注册并有效存续的高新技术企业，主营业务涉及XX领域，具备上市公司资格。乙方在本次协议中作为卖方/承租方/服务提供方，其核心义务是按照约定向甲方转让标的资产/提供租赁物/交付服务，并确保相关权益的合法性和完整性。乙方承诺已就标的资产/租赁物/服务权益的权属、合规性及潜在瑕疵进行充分披露，并保证其履行能力符合协议要求。乙方的合作背景是响应甲方的交易/合作需求，通过本次协议实现双方在商业利益上的共赢。

**协议简介：**

本次协议的签订，是基于甲乙双方在上市公司相关事项上的共同利益和合作基础。甲方作为买方/出租方/委托方，基于对乙方提供的标的资产/租赁物/服务权益的认可，以及双方在前期沟通中形成的初步共识，决定与乙方签署本协议。协议的背景条件主要包括：

（1）甲方已对乙方的上市公司股权/资产/服务能力进行尽职调查，并初步达成交易/合作意向；

（2）乙方同意按照协议约定向甲方转让标的资产/提供租赁物/交付服务，并保证相关权益的合法性和可转让性；

（3）双方在前期已就协议的核心条款进行充分协商，并形成一致意见。

本协议的签订，既是双方合作关系的正式确立，也是确保交易/合作顺利推进的法律保障。协议内容将涵盖当事人权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任、不可抗力、争议解决等关键条款，旨在明确双方的法律地位和责任分工，防范潜在风险，保障协议目的的实现。甲方和乙方均确认，在签署本协议前已充分了解协议内容，并自愿遵守协议约定。协议的履行将直接影响双方的市场地位和经济利益，因此双方均将以严肃、专业的态度对待协议的执行，确保合作目标的达成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在上市公司相关事项中的权利义务关系，确保交易/合作过程的合法合规与顺利进行。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：甲方根据约定支付对价/租金/服务费，乙方按照约定交付标的资产/提供租赁物/履行服务，双方就协议履行过程中的信息披露、风险控制、违约处理等事项作出安排。本协议旨在通过法律框架的约定，为双方合作提供确定性，保障交易/合作目标的实现，并防范潜在的法律风险。具体内容将根据协议各条款的详细约定执行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

“标的资产”指乙方承诺向甲方转让的上市公司股权及相关权益，包括但不限于股权本身及与股权相关的各项权利和负担。

“租赁物”指乙方承诺向甲方出租的财产，包括但不限于与上市公司相关的设备、场地或其他有形/无形资产。

“服务”指乙方承诺向甲方提供的与上市公司相关的专业服务，包括但不限于财务顾问、法律咨询、运营支持等。

“对赌条款”指本协议中关于双方义务履行与特定条件挂钩的约定，如业绩承诺、补偿机制等。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日。

“争议解决”指本协议项下争议的解决方式及程序，依据本协议第X条约定执行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定交付标的资产/提供租赁物/履行服务，并有权对交付的标的资产/租赁物/服务成果进行检验和确认。

（2）甲方有权依据本协议约定享受对赌条款项下的权益，如乙方未达到约定条件时，甲方有权要求乙方承担补偿责任。

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付对价/租金/服务费，并确保支付方式合法合规。

（4）甲方应向乙方提供必要的协助，包括但不限于提供履行协议所需的文件、信息及配合乙方完成相关登记或备案手续。

（5）甲方应遵守本协议项下的保密义务，对在协议履行过程中知悉的乙方商业秘密或敏感信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（6）甲方应确保其具备履行本协议所需的合法资质和能力，并在协议履行过程中遵守相关法律法规。

（7）甲方有权在本协议框架内，根据自身经营需要调整对标的资产/租赁物/服务的具体使用方式，但不得损害乙方的合法权益。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的核心义务是按照本协议约定交付标的资产/提供租赁物/履行服务，并保证标的资产/租赁物/服务的合法合规及完整无瑕疵。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价/租金/服务费，并有权在甲方逾期支付时要求其承担违约责任。

（3）乙方应在本协议生效后X日内，向甲方交付标的资产/启动租赁物使用/开始提供服务，并保证交付的标的资产/租赁物/服务符合约定标准。

（4）乙方应就标的资产/租赁物/服务权益的权属、合规性及潜在瑕疵进行充分披露，并承担因信息披露不实或存在瑕疵而导致的一切法律责任。

（5）乙方应遵守本协议项下的保密义务，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密或敏感信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（6）乙方应在本协议框架内，根据甲方合理要求提供必要的协助，包括但不限于配合甲方完成标的资产/租赁物/服务的登记、过户或使用手续。

（7）乙方应确保其履行本协议的行为不违反任何法律法规或第三方权益，并在发生任何可能影响协议履行的情况时，及时通知甲方并采取补救措施。

（8）乙方有权在本协议框架内，根据市场变化或自身经营需要调整服务内容或方式，但应提前X日书面通知甲方，并确保调整后的内容仍能满足甲方核心需求。

（9）如乙方未能达到对赌条款约定的条件，应按照本协议约定向甲方支付补偿金，补偿金的计算方式和支付期限由双方另行协商确定。

（10）乙方应保证其提供的所有文件、资料和信息真实、准确、完整，并对因文件、资料和信息不实而导致的一切后果承担法律责任。

（11）乙方应在本协议履行过程中，积极配合甲方完成相关审计、评估或第三方审查，并承担由此产生的合理费用。

（12）乙方应确保其工作人员遵守本协议约定，并对工作人员的违约行为承担连带责任。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本协议项下交易/合作的对价/租金/服务费总额为人民币XXXX元（大写：XXXX元整）（以下简称“价款”）。

价款的支付方式约定如下：

（1）甲方应于本协议生效之日起X日内，向乙方支付价款总额的XX%（即人民币XXXX元），通过银行转账方式支付至乙方以下指定账户：

开户名称：XX科技股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

（2）剩余价款总额的XX%（即人民币XXXX元），甲方应于乙方完成标的资产交付/租赁物交付/首期服务完成之日起X日内支付。支付方式同上。

（3）支付条件：甲方支付前述款项的前提是乙方已按照本协议约定完成交付义务/提供租赁物/履行服务，且交付的标的资产/租赁物/服务符合约定标准。

任何一方变更支付账户或方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式支付视为已履行。

如甲方分期支付，应严格按照约定时间和金额支付，任何一期逾期支付，均视为根本违约。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章/合同专用章之日起生效，有效期为X年，自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止。

协议期限届满前X个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

协议履行过程中涉及的关键时间节点包括：

（1）标的资产/租赁物交付日：乙方应于本协议生效后X日内完成交付，甲方应在收到交付物后X日内进行验收。

（2）首期服务提供日：乙方应于本协议生效后X日内开始提供服务，并根据约定分阶段履行。

（3）对赌条款考核期：自协议生效日起每满X个月为一个考核周期，乙方应于每个考核期结束后的X日内提交业绩报告。

（4）价款支付节点：严格按照第四条约定的支付时间和条件执行。

双方应确保在协议有效期内及关键时间节点前履行各自义务，任何延迟履行均可能导致违约。

第六条违约责任

**一、违约情形及认定**

（1）任何一方违反本协议约定，构成违约。违约方应承担继续履行、采取补救措施并赔偿损失等违约责任。

（2）甲方未按照本协议第四条约定的时间和金额支付价款，构成违约。每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部价款及违约金。

（3）乙方未按照本协议第三条约定的义务交付标的资产/提供租赁物/履行服务，或交付的标的资产/租赁物/服务存在严重瑕疵、不符合约定标准，构成违约。乙方应负责更换或采取补救措施，并承担因此给甲方造成的直接损失。若乙方拒绝更换或补救，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付价款并支付违约金。

（4）乙方未达到本协议中对赌条款约定的条件，构成违约。乙方应按照本协议相关约定向甲方支付补偿金/违约金，具体计算方式和金额按协议附件或补充条款执行。补偿金/违约金的支付不影响甲方要求乙方继续履行或采取补救措施的权利。

（5）任何一方违反本协议第五条约定的关键时间节点，如延迟交付、延迟支付、延迟提交报告等，构成违约。违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于机会损失、第三方索赔等。

（6）任何一方违反本协议第二条定义中的保密义务，泄露对方商业秘密或敏感信息，构成违约。违约方应赔偿因此给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失、维权费用等。

（7）甲方违反本协议第三条约定的协助义务，或提供虚假信息、文件，导致乙方无法履行协议或遭受损失，构成违约。甲方应承担相应的赔偿责任。

（8）乙方违反本协议第三条约定的配合义务，或拒绝配合甲方完成审计、评估等法定程序，构成违约。乙方应承担相应的赔偿责任。

**二、违约责任的具体承担方式**

（1）**继续履行**：守约方有权要求违约方在合理期限内继续履行协议义务，除非守约方明确表示解除协议。

（2）**采取补救措施**：违约方应采取有效措施纠正违约行为，使协议目的得以实现。例如，更换有瑕疵的标的资产/租赁物，或采取补救措施使服务达标。

（3）**赔偿损失**：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。损失赔偿应以实际发生或可预见范围为限。

（4）**支付违约金**：除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方支付合同标的额/价款XX%的违约金。违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

（5）**支付利息**：如涉及价款支付延迟，违约方应按每日XX%向守约方支付逾期付款部分利息。

（6）**解除协议**：在发生严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

**三、违约责任的限制**

双方确认，对于因不可抗力、法律变化、政策调整等非因一方过错导致的部分或全部违约，违约方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取减轻损失措施。双方另有约定的除外。对于预期利益损失的赔偿，双方应在协议中明确约定是否适用以及计算方式，以避免无限追偿。任何一方就违约责任提出的抗辩，不影响守约方要求其承担相应责任的权利。如一方违约，守约方有权根据违约情节选择要求违约方承担部分或全部违约责任。双方应在协议履行过程中，本着诚信原则，积极协商解决违约问题，避免不必要的诉讼或仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断、社会事件等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

3.责任免除：根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方在本协议项下的责任。若不可抗力持续超过X日，双方均有权协商变更协议内容或解除协议。因不可抗力导致的协议解除，不构成违约，双方互不承担违约责任，但应就协议履行前产生的收益、费用及财产状况进行结算。

4.协助义务：尽管有上述免责条款，遭受不可抗力的一方仍应采取合理措施，减轻不可抗力可能造成的损失，并应对方合理请求提供必要的协助。因采取合理措施所产生的额外费用，由双方根据实际情况协商分担。

5.不可抗力证明：发生不可抗力时，相关方应及时收集并保存证据，如政府公告、新闻报道、保险单据、损失清单等，并在不可抗力消除后X日内提供给对方核验。未能提供有效证据的，可能需要承担相应的不利后果。

6.不可抗力的持续：本协议的不可抗力条款具有连续性，即一个不可抗力事件可能引发另一个后续的不可抗力事件，相关责任免除和通知义务适用本条款规定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决等，均应属于本条款管辖。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。若协商在协议生效后X日内未能达成一致，或一方明确表示不进行协商，则争议应提交至具有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至以下第X种方式处理：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向甲方/乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着诚实信用原则，提供真实、完整的相关证据材料，并尊重司法或仲裁机构的权威。

4.诉讼/仲裁地的选择：若选择诉讼，双方应协商确定管辖法院。若协商不成，则由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。若选择仲裁，则由约定的仲裁机构管辖。

5.期间与送达：本协议项下的通知、请求、文件等均应以书面形式进行。任何一方变更联系方式或地址，应提前X日书面通知对方。在诉讼或仲裁期间，任何一方变更其诉讼或仲裁代理人，应提前X日书面通知对方。

6.争议不因解决方式选择而影响：本协议项下的任何争议，无论通过协商、调解、仲裁或诉讼解决，均不影响本协议其他条款的继续效力，除非双方另有明确约定。争议解决后，双方应签署相关确认文件，并据此履行相关义务。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事宜进行的通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

4.独立性：本协议是双方关于本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议各条款相互独立，任一条款的无效或可撤销不影响其他条款的效力。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方应遵守适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性法律规定。

7.保密条款的独立性：本协议中的