对赌协议书众泰2021年

对赌协议书众泰2021年1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：众泰汽车集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国江西省南昌市红谷滩区鄱阳湖大道1号。

甲方法定代表人/负责人：李卫东。

甲方联系方式：010-XXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：某投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国北京市朝阳区东三环中路甲6号。

乙方法定代表人/负责人：张明。

乙方联系方式：010-XXXXXXX。

**协议简介**

本协议系基于甲方拟通过股权转让、增资扩股或融资租赁等方式引入乙方作为战略投资者或合作伙伴，双方在平等、自愿、公平、诚信的原则下，就相关合作事宜达成一致，并明确各自的权利与义务。甲方作为一家以汽车研发、生产、销售及服务为核心业务的上市公司，为优化资本结构、提升市场竞争力及拓展新能源汽车产业链，拟引入乙方作为长期合作伙伴。乙方作为专业的投资管理机构，基于对甲方未来发展战略的认可，同意以约定的条件参与甲方相关业务，双方通过本协议约定合作背景、前提条件、合作模式及风险分配机制，旨在实现互利共赢。

本协议的签订背景包括但不限于：

（1）甲方为满足汽车产业升级及市场扩张需求，需通过股权融资或资产租赁获取资金支持，乙方作为财务投资者，通过尽职调查评估甲方发展潜力，同意提供融资支持或战略投资；

（2）双方在新能源汽车、智能网联汽车等领域存在业务协同机会，乙方通过投资或租赁方式参与甲方相关项目，可共享产业链资源，降低投资风险；

（3）为平衡双方利益，防范合作风险，双方经协商一致，通过设置估值调整机制、业绩承诺条款等对赌条款，明确双方在合作期间及退出时的权利义务，确保合作稳定性。

本协议的签订前提条件包括：

（1）甲方需满足相关法律法规对股权转让、增资扩股或融资租赁的合规要求，确保合作业务合法有效；

（2）乙方需完成对甲方财务、法律、业务等方面的尽职调查，确认甲方具备持续经营能力及合作可行性；

（3）双方需就估值调整触发条件、补偿机制、违约责任等核心条款达成一致，并签署正式协议。

本协议的签订旨在通过明确合作框架及风险控制措施，保障双方在合作期间及退出时的权益，促进甲方战略目标的实现，同时为乙方提供合理的投资回报保障。双方同意以本协议为基础，后续通过补充协议或附件进一步细化合作细节，确保协议条款的全面履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕众泰汽车集团有限公司（以下简称“甲方”）特定业务或资产的合作关系，通过设定估值调整、业绩承诺等条款，平衡双方在合作期间及合作结束时的权利与义务，保障投资安全并促进甲方战略目标的达成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：甲方引入乙方作为战略投资者或合作伙伴的具体安排（如股权转让、增资扩股、融资租赁等）；双方在合作期间的权利义务划分；对赌协议的核心条款（如业绩承诺、估值调整机制、补偿方式等）；违约责任及争议解决机制；以及合作期限、退出机制等安排。本协议旨在通过法律框架为双方合作提供明确指引，防范潜在风险，实现长期合作共赢。

第二条定义

1.**“甲方”**：指本协议首部所述的众泰汽车集团有限公司及其合法继承人。

2.**“乙方”**：指本协议首部所述的某投资基金管理有限公司及其合法继承人。

3.**“合作标的”**：指本协议约定甲方转让或租赁给乙方的股权、资产或服务范围。

4.**“对赌协议”**：指本协议中约定的估值调整机制、业绩承诺条款等风险分配安排。

5.**“业绩承诺”**：指甲方承诺在未来一定期限内达到约定的经营指标（如营收、利润、市场份额等）。

6.**“估值调整机制”**：指当甲方未达到业绩承诺时，双方约定的调整股权估值或补偿条款的机制。

7.**“合作期限”**：指本协议约定的双方合作的有效期限。

8.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

9.**“争议解决”**：指本协议约定的争议处理方式，包括协商、调解、仲裁或诉讼。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定履行投资义务或支付款项；甲方有权根据本协议约定触发估值调整机制或要求乙方提供补偿；甲方有权在合作期限内对合作标的进行自主经营和管理，但需符合本协议约定的合规要求。

(2)**义务**：

甲方应确保合作标的权属清晰、合法合规，并配合乙方完成尽职调查；甲方应按照本协议约定履行业绩承诺，如未达标需触发估值调整机制；甲方应按时向乙方支付约定款项（如投资款、租金、利息等），并保证资金用途合法；甲方应提供真实、完整的财务及业务资料，并接受乙方的合理监督；甲方应在本协议约定的范围内维护乙方的合法权益，不得损害乙方利益。如甲方违反本协议约定，应承担违约责任并赔偿乙方损失。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方按照本协议约定履行业绩承诺及补偿义务；乙方有权根据本协议约定对合作标的进行监督，并要求甲方提供相关资料；乙方有权在本协议约定的条件下触发估值调整机制或要求甲方调整股权估值；乙方有权在合作期满或退出时按照本协议约定收回投资或获得合理回报。

(2)**义务**：

乙方应按照本协议约定按时足额支付投资款或租金，并确保资金用途合规；乙方应在本协议约定的范围内对合作标的进行合理监督，但不得过度干预甲方的正常经营；乙方应按照本协议约定履行对赌协议条款，如业绩承诺达标需履行相应权利；乙方应在本协议履行过程中遵守相关法律法规，不得从事违法违规行为；如乙方违反本协议约定，应承担违约责任并赔偿甲方损失。

**重点义务说明**：

-**业绩承诺保障**：乙方有权要求甲方在合作期间达到约定的经营指标，如未达标需通过现金补偿或股权调整等方式弥补，具体机制参照本协议估值调整条款；

-**投资安全维护**：乙方有权要求甲方提供担保或保证措施，确保投资款本息安全，如涉及重大资产处置需事先获得乙方同意；

-**退出机制保障**：乙方有权在本协议约定的条件下（如业绩达标、合作期满等）要求退出合作，并要求甲方按照约定价格回购股权或资产，具体价格以估值调整机制为准。双方应在本协议中明确约定退出流程、时间节点及触发条件，确保乙方权益得到有效保障。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：双方同意，乙方参与本协议项下合作的价格以双方在附件中详细列明的估值为基础，具体包括股权购买价格、增资扩股价格或资产租赁价格等。该价格已考虑合作标的的当前价值、未来增长潜力及对赌协议项下的风险调整因素。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式将约定款项支付至甲方指定账户。甲方指定账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：众泰汽车集团有限公司；账号：XXXXXXXX。支付过程中产生的银行手续费由乙方承担。

3.**支付时间**：乙方应按照本协议约定的时间节点及支付计划履行付款义务。如涉及分期支付，具体分期时间表及金额以附件形式列明。甲方应在收到每期款项后及时开具等额发票，乙方应在收到发票后十个工作日内完成支付。如遇首期支付，乙方应在本协议签署后XX个工作日内完成首期付款。

4.**支付条件**：乙方的付款义务以甲方满足本协议约定的前提条件为前提，包括但不限于完成工商变更登记、提供合规文件、达到约定的业绩节点等。如甲方未履行相关前提义务，乙方有权暂停支付或要求甲方提供进一步保障，具体以双方书面约定为准。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如合作需要延长，双方应另行签署补充协议。

2.**关键时间节点**：

（1）尽职调查期：乙方应在签署本协议后XX日内完成对甲方的尽职调查，并向甲方提交尽职调查报告。

（2）款项支付期：乙方应按照第四条约定的时间节点完成全部款项的支付。

（3）业绩承诺期：甲方的业绩承诺期自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止。

（4）估值调整期：如发生估值调整事件，双方应在XX日内完成调整流程。

（5）退出期：合作期满或出现触发退出的情形时，双方应在XX日内完成退出手续。

6.**提前终止**：经双方协商一致，或因不可抗力导致协议目的无法实现，本协议可提前终止。提前终止不影响双方在本协议项下已产生的权利义务。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：

（1）甲方违约：如甲方未按本协议约定支付款项、未达到业绩承诺、提供虚假信息或违反保密义务，应承担违约责任。甲方应向乙方支付违约金，违约金金额为未支付金额或未达标金额的XX%。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方实际损失。

（2）乙方违约：如乙方未按本协议约定支付投资款或租金，应向甲方支付违约金，违约金金额为未支付金额的XX%。若乙方违约导致甲方无法实现合作目的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

2.**具体违约责任**：

a.**业绩承诺违约**：甲方未达到业绩承诺时，应通过现金补偿或股权调整方式弥补。补偿金额以双方约定的估值调整机制为准，具体计算方式见附件。

b.**付款违约**：乙方逾期付款的，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款金额的XX%作为违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

c.**信息欺诈**：如甲方提供虚假财务或业务资料，导致乙方遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并支付相当于损失金额XX倍的惩罚性赔偿金。

3.**违约处理**：

（1）违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内纠正违约行为，并承担相应责任。

（2）如违约行为严重影响协议履行，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失。

（3）双方应协商解决违约事宜，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

4.**责任上限**：除非法律另有规定，任何一方的违约责任总额不超过本协议总金额的XX%。双方应合理分担风险，确保协议公平有效。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、恐怖袭击、火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或可能导致协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务。

2.**通知义务**：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能影响的范围的书面证明文件。通知和证明文件应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并应尽可能在不可抗力事件发生后XX日内送达对方。

3.**责任免除**：因不可抗力事件导致任何一方未能履行或延迟履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要的措施减少或避免损失。不可抗力事件持续超过XX日的，双方均有权协商解除本协议，或根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除责任。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议项下的义务，但履行时间可根据不可抗力事件的影响进行相应调整。

4.**不可抗力证明**：任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应提供不可抗力事件的证明文件，该文件应由有权机构出具或由双方认可的第三方机构确认。如发生争议，双方应友好协商确定证明机构。

5.**不可抗力与免责限制**：本协议的不可抗力条款不免除任何一方因故意或重大过失导致违约的责任，也不影响本协议其他条款的效力。

第八条争议解决

1.**争议解决原则**：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先本着友好协商、互谅互让的原则，通过书面形式进行沟通和协商，寻求达成和解的解决方案。协商应本着诚实信用的原则，以本协议内容为基础，积极寻求双方均能接受的解决方案。

2.**协商程序**：任何一方在认为发生争议时，应向对方发出书面争议通知，明确争议事项、事实依据及解决要求。双方应在收到争议通知后XX日内，指定代表进行协商。协商可在双方约定的地点进行，或通过书面往来方式进行。如协商在XX日内未能解决争议，双方应视为协商不成。

3.**调解程序**：协商不成的，双方同意将争议提交至XX（地点）XX（调解机构名称）进行调解。调解应遵循自愿、平等、公平、保密的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有约束力，双方应自觉履行。调解不成的，或双方在XX日内未达成调解协议的，应进入仲裁或诉讼程序。

4.**仲裁程序**：如双方未选择调解或调解不成，争议应提交至XX（地点）XX（仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并应相互配合，积极提供证据和资料。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则约定分担。

5.**诉讼程序**：如双方未选择仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应向XX（法院名称，例如：众泰汽车集团有限公司所在地有管辖权的人民法院）提起。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他项下的义务，不应因诉讼而影响协议的正常履行。诉讼费用由败诉方承担。

6.**争议解决的语言**：本协议项下的争议解决均以中文为语言文字。如涉及外文文件，应以经过公证或认证的中文译本为准。

7.**争议解决的选择**：本协议双方确认，对于本协议项下的任何争议，仲裁与诉讼为选择性的争议解决方式，双方应首先尝试协商解决，协商不成的，优先选择仲裁解决。任何一方选择诉讼的，应书面通知对方，且通知送达后，仲裁条款自动失效。任何一方变更争议解决方式的，应经对方书面同意。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更通知地址或联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。以电子邮件或传真方式发送的通知，应随后通过书面形式（如挂号信）予以确认。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改、补充或变更，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有书面明确约定。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以达到原条款的意图。

5.**独立履行**：本协议各条款应独立解释和适用。若某一条款因任何原因被认定为无效，不影响其他条款的效力。

6.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定，且受让方应无条件承担与原转让方相同的权利和义务。

7.**保密义务**：双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

8.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

9.**文本与份数**：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力。

10.**通知送达地址**：本协议首部列明的地址为双方进行通知、送达等法律文件的重要地址。任何根据本协议发出的法律文件，若按此地址寄送，均视为有效送达。

11.**未履行或延迟履行**：若任何一方未按本协议约定履行其义务，除非该方在合理期限内纠正其违约行为，否则守约方有权立即单方