香港公司收购及合并守则

香港公司收购及合并守则一、《守则》的宗旨与监管架构《守则》并非成文法，而是一套由香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“证监会”）根据《证券及期货条例》赋予的权力认可并予以执行的非法定规则。其核心宗旨在于保障目标公司股东的利益，特别是中小股东的权益，确保在收购、合并及股份回购等活动中，所有股东均得到公平对待，并禁止一切可能误导市场或损害股东利益的行为。《守则》的日常监管及执行工作主要由两个机构负责：*香港证券及期货事务监察委员会（证监会）：拥有最终的法定权力，负责对《守则》的执行进行监督，并可就《守则》的解释作出权威性决定。*收购及合并委员会（简称“执委会”）：由证监会委任的独立人士组成，负责处理根据《守则》提出的个案，就具体交易是否符合《守则》作出裁定，并拥有广泛的酌情权。执委会的决定对相关各方具有约束力。二、《守则》的核心原则《守则》的各项具体规定均围绕其内在的核心原则展开，这些原则是理解和应用《守则》的基石：1.股东平等待遇原则：这是《守则》最为核心的原则。在任何收购或合并建议中，目标公司的所有股东，特别是minorityshareholders（小股东），均应获得公平及平等的对待。例如，若向部分股东提出收购要约，收购方必须向所有同类别的其他股东提出相同条款的要约。2.充分披露原则：在收购过程中，所有与交易相关的重大信息必须及时、准确、全面地向市场及股东披露，确保股东在掌握充分信息的基础上作出明智的决策。3.禁止虚假市场及操纵股价：任何旨在创造虚假市场或操纵目标公司证券价格的行为均被严格禁止，以维护市场的公正性和正常秩序。4.董事诚信责任：目标公司的董事在面对收购要约时，必须以公司及全体股东的整体利益为首要考虑，真诚地履行其受信责任，不得为个人私利或特定股东利益而损害其他股东权益。他们在提供意见时，应基于充分的信息和专业的判断。5.要约方的责任：要约方在提出收购要约前，应进行充分的准备，确保其有足够的财务能力履行要约义务，并对其作出的声明和承诺负责。三、《守则》的主要监管范畴与关键规则《守则》对上市公司的收购、合并及股份回购活动设定了详细的规范。以下简述若干关键规则：（一）全面要约义务当收购方（包括与其一致行动的人士）通过收购股份，使其持有的目标公司投票权达到或超过某一比例（通常为30%）时，触发强制全面要约义务。收购方必须向目标公司所有其他股东发出收购其全部已发行股份的要约，且要约价格不得低于该收购方在要约前一段时期内为取得该等股份所支付的最高价格。这一规定旨在保护小股东，确保他们有机会以不低于大股东入股价的价格出售其股份。（二）一致行动人的认定《守则》对“一致行动人”有明确界定。若多名人士或公司被认定为一致行动人，则他们持有的股份将被合并计算，以确定是否触发全面要约义务。一致行动人的范围广泛，包括但不限于配偶、子女、关联公司、通过协议或默契共同行动的各方等。准确识别一致行动人是确保合规的重要前提。（三）要约的条件与时间表收购要约的提出、修改、延展及完成均需遵循《守则》规定的严格时间表。要约必须设定明确的接纳期限，且在要约期间，收购方不得采取可能影响股东决定的行动。通常，要约不可附带除获得相关监管批准外的其他条件，以保证要约的确定性。（四）信息披露要求在收购过程中的各个阶段，相关各方均有严格的信息披露义务。例如，当收购方持股比例达到或超过5%、10%、15%等关键节点时，需及时披露其持股情况。收购意图的披露、要约文件的内容（包括财务资料、收购条款、董事意见等）均需符合《守则》的详尽规定，确保信息的真实性、准确性和完整性。（五）独立财务顾问的角色目标公司董事会在收到收购要约时，通常需要聘请独立财务顾问，就要约的条款是否公平合理向董事会及独立股东提供专业意见。独立财务顾问的意见对于股东评估要约至关重要，其独立性和专业性受到《守则》的严格监管。四、违反《守则》的后果违反《守则》的行为将受到严肃处理。执委会有权采取多种制裁措施，包括但不限于：公开谴责、禁止相关人士在一定时期内参与香港市场的收购活动、命令相关方采取补救措施（如重新发出要约或调整要约价格）等。在严重情况下，证监会可介入并采取更严厉的法律行动，包括寻求法庭禁制令或刑事检控。这些措施的目的在于维护《守则》的权威性和市场的正常秩序。五、对市场参与者的建议鉴于《守则》的复杂性和收购活动的高风险性，市场参与者在进行相关交易前，应：1.尽早寻求专业意见：收购及合并交易涉及复杂的法律、财务和监管问题，聘请经验丰富的财务顾问、法律顾问至关重要。2.熟悉《守则》核心要求：深入理解《守则》的基本原则和关键条款，特别是关于全面要约触发、一致行动、信息披露等方面的规定。3.保持与监管机构的沟通：在交易过程中，如对《守则》的适用存在疑问，可考虑向执委会或证监会寻求非正式指引。4.注重程序合规与信息透明：严格遵守《守则》规定的程序和时间表，确保所有信息披露真实、准确、完整、及时。结语《香港公司收购及合并守则》是香港资本市场稳健运行的重要基石，它通过确立清晰的游戏规则，保护了投资者的合法权益，促进了收购合并活动的有序