陕西省出口产品转让协议书

陕西省出口产品转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：陕西华辰国际贸易有限公司，住所地位于陕西省西安市高新区科技二路69号西安软件园瞪羚谷B座15层1501室。甲方为一家依法注册成立的外贸企业，主要业务涵盖出口产品的采购、销售及国际物流服务，具备完善的供应链管理体系和丰富的国际贸易经验。甲方法定代表人为张伟，持有有效的《企业法人营业执照》及《对外贸易经营者备案登记证》，联系电话

甲方在本协议中作为买方，与乙方合作旨在通过转让特定出口产品的知识产权及相关权益，实现产品价值的最大化利用，并满足其国际市场拓展需求。甲方在合作过程中将享有对转让产品的自主使用权，并有权根据市场需求进行后续的再销售或衍生开发，但需遵守本协议约定的知识产权保护条款及商业保密义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：德国瑞仕德科技有限公司（中国）分公司，住所地位于德国慕尼黑市哈登大街10号，中国分公司地址位于陕西省西安市高新区科技路33号时代广场B座2504室。乙方为一家在德国注册成立的跨国科技企业，专注于高端出口产品的研发、生产和销售，拥有多项国际专利及自主知识产权。乙方法定代表人为约翰·施密特博士，持有有效的《外国企业常驻代表机构登记证》及《欧盟出口产品认证证书》，联系电话为0049-89-12345678。

乙方在本协议中作为卖方，将将其合法拥有的特定出口产品的知识产权及相关权益转让给甲方，并确保转让内容的完整性和无权利瑕疵。乙方承诺在协议履行期间提供必要的技术支持和售后服务，并协助甲方完成产品出口所需的认证及合规手续。乙方的转让行为基于其合法持有的知识产权，且已获得原知识产权所有者的授权，不存在任何第三方权利主张的风险。

双方基于长期合作的基础及对市场需求的共同认知，经友好协商一致，决定就出口产品的转让事宜达成本协议。甲方通过乙方获取特定产品的知识产权，以满足其国际化经营战略的需要；乙方则通过此次转让实现资产变现并拓展中国市场。双方均确认本协议的签订符合各自公司发展战略，且具备完整的法律行为能力，愿意受本协议约定的权利义务约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（陕西华辰国际贸易有限公司）与乙方（德国瑞仕德科技有限公司（中国）分公司）就特定出口产品的知识产权及相关权益转让事宜的权利义务关系。协议范围包括但不限于：乙方将其合法拥有的特定出口产品的专利权、商标权、著作权、技术秘密等知识产权及相关权益转让给甲方；甲方获得上述知识产权后在约定范围内的使用权、再许可权及商业化开发权；双方在转让过程中的权利确认、保密义务、违约责任及争议解决等事项。本协议所涉及的出口产品具体为双方另行附件中列明的“XX系列智能传感器”（产品型号：XYZ-123），涉及的技术标准包括IEC61131-3、ISO9001等国际认证要求。

第二条定义

1.“出口产品”指本协议附件中明确列出的“XX系列智能传感器”，包括硬件设备、配套软件及用户手册等完整技术方案；

2.“知识产权”包括但不限于专利权、商标权、计算机软件著作权、技术秘密以及产品认证证书等与出口产品直接相关的权益；

3.“转让”指乙方将上述知识产权的排他性使用权在协议约定期限内转移给甲方，甲方支付相应对价的行为；

4.“技术文档”指与出口产品相关的设计图纸、测试报告、生产规范、用户手册等全部技术资料；

5.“商业保密信息”指双方在合作过程中获悉的对方未公开的经营信息、技术参数及客户资料等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定获得乙方转让的出口产品的知识产权，并在协议有效期内以自身名义进行产品出口、销售及市场推广，但不得超出附件约定的地域范围及使用方式；

（2）甲方应按照本协议第五条约定按时足额支付转让对价，逾期支付的需按每日万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日的乙方有权解除协议并要求赔偿损失；

（3）甲方在使用出口产品过程中产生的改进技术，其新增知识产权归甲方所有，但需告知乙方并共同商议后续权益分配方案；

（4）甲方需建立完善的商业保密制度，确保乙方提供的技术文档及商业信息不被泄露给第三方，保密期限为本协议终止后5年；

（5）甲方负责办理出口产品所需的海关申报、国际认证等行政手续，并承担相关费用，但乙方需提供必要的合规指导文件。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方保证其转让的知识产权不存在任何权利瑕疵，包括但不限于第三方权利主张或无效宣告风险，如因此产生纠纷乙方需承担全部责任并赔偿甲方损失；

（2）乙方有权要求甲方提供支付转让对价的银行账户信息，并有权核验甲方支付行为的合法性，甲方需配合提供相关证明文件；

（3）乙方应在本协议生效后10个工作日内向甲方移交全部技术文档，并安排技术人员提供为期15天的安装调试培训，培训费用已包含在转让对价中；

（4）乙方需保证出口产品符合目标市场的技术标准，如因产品本身质量问题导致甲方遭受客户索赔，乙方应承担赔偿责任但最高不超过转让对价的30%；

（5）乙方有权监督甲方知识产权的使用范围，如发现甲方超出约定范围使用，乙方可要求甲方停止侵权行为并支付违约金，违约金为违约行为所获利益的2倍，但最低不低于50万元人民币；

（6）乙方需协助甲方完成出口产品在目标国家的注册登记手续，相关费用由甲方承担，但乙方需提供优先办理的服务通道；

（7）乙方对已转让的知识产权不保留任何撤销权，但保留对后续改进技术的独立开发权，双方可另行签订补充协议约定改进技术的权益分配。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：乙方同意将本协议附件一所列“XX系列智能传感器”的全部知识产权及相关权益转让给甲方，转让总价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。该价格已包含所有与技术转让相关的权利、技术文档、培训服务及税费（不含甲方应缴纳的进口关税及增值税）。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付转让价款。乙方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行慕尼黑分行；账号：IBAN:DE56300405000001234567；收款人：德国瑞仕德科技有限公司（中国）分公司。

3.支付时间：本协议生效后10个工作日内，甲方支付总转让价款的30%，即人民币肆佰伍拾伍万元整（¥4,550,000.00）；剩余70%即人民币壹佰壹佰贰拾伍万元整（¥10,450,000.00），甲方应在本协议生效后60个工作日内支付。乙方应在收到每期款项后向甲方开具等额发票。

4.货币结算：双方结算货币为人民币，如需乙方开具外币发票，甲方需另行承担汇率风险及银行手续费。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为五年，自2024年1月1日至2029年12月31日止。如需延长，双方应提前三个月书面协商并签订补充协议。

2.关键时间节点：乙方应于协议生效后15个工作日内完成技术文档移交，甲方应于收到文档后30日内完成初步验收；甲方首期付款节点为协议生效后10个工作日内，乙方收款确认后3个工作日内提供发票；产品出口授权自甲方完成最终验收之日起生效，有效期为三年。

3.协议终止：协议期满前三个月，如双方无书面异议，协议自动续期；如一方提出终止，需提前六个月书面通知对方，并结清所有未付款项及违约金。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议第四条约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方除支付全部款项外，还需支付相当于转让总价20%的违约金，且甲方已支付款项不予退还。

（2）若乙方转让的知识产权存在权利瑕疵或引发第三方侵权诉讼，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，且甲方有权要求解除协议并要求乙方退还全部转让价款。

（3）若乙方未按附件二约定提供技术支持或培训服务，甲方有权要求乙方在30日内补足服务，否则甲方有权按未提供服务的价值扣除相应转让价款，且乙方需支付相当于该部分价款30%的违约金。

2.甲方的违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时支付转让价款，每逾期一日，应按应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过60日，乙方有权解除协议，甲方需支付全部未付款项及相当于未付款项30%的违约金，且乙方有权要求甲方提供等值财产担保。

（2）若甲方超出本协议约定范围使用转让技术，乙方有权要求甲方立即停止侵权行为，并要求甲方支付非法获利额2倍的违约金，但最高不超过人民币伍佰万元整；若因此导致乙方遭受第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）若甲方未按约定支付相关税费或违反进口国法律法规导致乙方权益受损，甲方应承担全部责任，包括但不限于罚款、滞纳金及乙方为维权产生的所有费用。

3.不可抗力免责：因地震、战争、疫情等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应立即通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或解除协议。

4.赔偿上限：双方在本协议项下的累计赔偿总额不超过转让总价款的30%，且每方单独承担的赔偿金额不超过人民币壹仟万元整。如一方需主张更高赔偿，应通过书面通知及仲裁程序解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等政治事件；政府行为，如法律法规的变更、进出口管制措施；以及严重的新冠肺炎疫情及其防控措施等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为持续不可抗力。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后14日内书面通知对方，详细说明事件情况及其对协议履行的影响。通知应附有相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。如不可抗力事件持续超过30日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：因不可抗力事件导致协议部分或全部不能履行的，受影响一方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已受影响的部分不再调整。如不可抗力事件导致协议目的无法实现的，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任，但应返还已收付的款项及利息。

4.不可抗力证明：双方应就不可抗力事件的真实性承担举证责任。如一方对不可抗力事件提出异议，另一方应在收到通知后28日内提供反驳证据。经双方确认或法院/仲裁机构认定的不可抗力事件，其影响范围内的义务履行可相应免除。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务纠纷、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起30日内进行，如协商不成，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且选定方式后不得变更：

（1）向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁；

（3）根据甲方书面请求，向陕西高级人民法院知识产权法庭提起专属管辖诉讼。

2.仲裁/诉讼适用法律：如选择仲裁或诉讼，适用法律为中华人民共和国法律（不包括香港、澳门及台湾地区法律），仲裁裁决/法院判决具有终局效力，除违反法律强制性规定外，任何一方不得向其他机构提出重复争议。仲裁/诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

3.证据与费用：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料。如选择诉讼，诉讼费用（包括保全费、公告费、律师费等）由败诉方承担；如选择仲裁，仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。仲裁/诉讼期间，不因争议解决而影响协议其他条款的继续履行，包括保密义务和知识产权保护条款。

4.争议前置程序：如选择仲裁，双方应先通过书面形式将争议事项提交给仲裁委员会，仲裁庭应在收到提交材料后10日内决定是否受理。如选择诉讼，涉及知识产权的争议应首先通过行政途径申请调解或复议，且诉讼时效自权利人知道或应当知道权利受到侵害之日起计算，但不超过三年。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应提前30日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后第5日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或变更均不产生法律效力。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。如一方违约，另一方仍有权要求其继续履行、采取补救措施或赔偿损失。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。对协议条款的理解应依据其字面含义并结合上下文、协议目的及行业惯例进行。

5.不可分割性：本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的而进行的分包不在此限。

7.利益冲突：双方确认在签订本协议前均未处于任何可能导致利益冲突的状态，且在协议履行期间将避免任何可能影响协议目的实现或双方信任关系的利益冲突行为。

8.协议份数：本协议一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，具有同等法律效力。

第十条附则

1.附件：本协议附件是