融资财务顾问协议 委托融资协议书

委托融资财务顾问协议：核心要素与条款解析在企业发展的不同阶段，融资往往是推动业务扩张、技术升级或改善现金流的关键环节。然而，融资过程复杂且专业，涉及市场分析、方案设计、投资方对接、谈判博弈等多个层面。许多企业，尤其是中小企业，常因缺乏专业的融资经验和广泛的人脉资源，导致融资效率低下，甚至错失良机。在此背景下，委托专业的融资财务顾问（FA）提供服务，成为越来越多企业的选择。一份权责清晰、条款完备的委托融资财务顾问协议，不仅是双方合作的法律保障，更是确保融资服务顺利推进、实现共赢的基础。一、协议主体信息：明确合作双方任何协议的开篇，均需清晰列明合同主体的基本信息，这是确立权利义务归属的前提。（一）委托方（甲方）：通常为需要融资的企业，应载明其法定全称、注册地址、法定代表人（或授权代表）姓名及联系方式。若甲方为集团公司旗下子公司或特定项目融资，需明确融资主体的独立性及相关授权。（二）顾问方（乙方）：即提供融资财务顾问服务的机构或个人。若为机构，需列明其法定全称、注册地址、法定代表人（或授权代表）、联系方式，并可简要提及乙方的专业资质、过往业绩或核心团队背景，以增强合作的信任基础。若为个人，则需提供姓名、身份证号、执业资格（如有）及联系方式。双方信息的准确性至关重要，后续所有通知、文件往来及法律责任的承担，均以此为依据。二、鉴于条款：阐述合作背景与意愿鉴于条款（WhereasClauses）虽非协议核心权利义务条款，但其作用不容忽视。它简要交代了双方签订协议的背景、目的和各自的基本意愿。例如：“鉴于甲方因[具体融资需求，如：业务拓展、项目建设、补充流动资金等]之需要，拟通过[股权/债权/可转债等]方式进行融资；鉴于乙方拥有专业的融资顾问团队、广泛的投资方资源及丰富的融资操作经验，能够为甲方提供专业的融资顾问服务；甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。”鉴于条款有助于理解协议订立的初衷，在发生争议时，可作为解释合同条款真实意思的参考。三、委托事项与服务范围：核心权利义务的界定这是协议的核心章节，必须详尽、具体地约定乙方受甲方委托提供的服务内容。模糊或笼统的描述极易引发后续纠纷。服务范围通常包括但不限于：（一）融资方案设计与优化：乙方根据甲方的经营状况、财务状况、发展战略及融资需求，协助甲方制定或优化整体融资策略、融资结构（如融资金额、融资方式、融资期限、成本结构等），并提供专业的融资方案建议。（二）市场分析与投资方筛选：乙方基于甲方的融资方案，对目标融资市场进行分析，识别潜在的、匹配的投资方（如venturecapital,privateequity,strategicinvestors,banks,其他金融机构等），并根据甲方意愿和项目特点进行筛选，形成投资方短名单。（三）融资材料准备支持：协助甲方整理、撰写或优化符合融资要求的商业计划书、可行性研究报告、财务预测模型、投资亮点备忘录等关键融资文件，确保材料的专业性、准确性和吸引力。（四）投资方对接与沟通：代表或协助甲方与潜在投资方进行初步接触、沟通，安排并参与甲方与投资方之间的会议、路演等互动环节，传递甲方价值，解答投资方疑问。（五）谈判支持与条款协调：在甲方授权范围内，协助甲方与投资方就投资意向书（TermSheet）及最终交易文件的核心条款（如估值、投资金额、股权比例、董事委派、优先认购权、反稀释条款、退出机制等）进行谈判，并提供专业意见，努力争取对甲方最有利的交易条件。（六）融资进程管理与协调：负责融资过程中的日常沟通、信息传递、进度跟踪，协调甲方内部及与投资方、律师、会计师等其他中介机构之间的工作，推动尽职调查的顺利开展，直至融资款项到账。（七）融资后续服务（如约定）：部分协议可能约定融资完成后一定期限内的后续服务，如协助处理投后管理相关的初步沟通、信息披露支持等，但需明确服务的边界和是否额外收费。（重要提示）：服务范围的约定应“量身定制”，避免“一刀切”。甲方应根据自身实际需求与乙方协商确定，乙方也应基于自身能力明确可提供的服务。对于某些乙方不擅长或超出约定范围的服务，应明确排除或约定为额外服务并另行计费。四、服务期限：明确合作的时间维度协议应明确约定服务的起始时间和终止时间。（一）起始时间：通常为双方签署协议之日起。（二）终止时间：可约定为以下任一情形发生之日终止，以先到者为准：1.本次融资成功交割（即目标融资款项足额到达甲方指定账户）之日起[X]个工作日/月；2.双方约定的融资期限届满（如自协议生效之日起[Y]个月）；3.甲方书面确认不再需要乙方提供本协议项下服务；4.因乙方原因导致协议目的无法实现，甲方依约解除协议；5.其他法定或约定的终止情形。此外，还可约定在服务期限届满前，若融资工作已取得阶段性进展但尚未完成，双方可协商延长服务期限的条件和程序。五、顾问费用与支付方式：劳动报酬的约定融资财务顾问的服务价值最终体现在顾问费用上，这是协议的敏感点，也是谈判的重点。费用结构和支付方式应清晰、透明。（一）费用构成：常见的费用结构包括：1.服务费/咨询费/成功费：这是最主要的费用，通常在融资成功后支付。计费基础可以是：*实际融资金额的一定百分比（通常采用累进制，即融资金额越高，对应比例可能适当降低）；*固定金额，但这种方式较少见，除非融资需求非常明确且简单。双方需明确“实际融资金额”的定义，是否包含股权融资、债权融资，是否扣除相关费用（如银行手续费等）。3.其他费用：如在服务过程中发生的、经甲方事先书面同意的第三方费用（如特殊行业报告购买费），或乙方为项目产生的合理差旅费用、通讯费用等，可约定由甲方承担或实报实销，但需明确报销标准和审批流程。若无特别约定，此类费用通常视为已包含在顾问费中。（二）支付条件与期限：1.预付款：约定支付时间（如协议签署后[X]个工作日内）和支付账户。2.成功费：约定在甲方收到投资方支付的融资款项（通常指扣除相关税费和手续费后的净额）达到约定金额后的[Y]个工作日内支付。支付比例可约定一次性支付或分期支付。（三）税务承担：明确各项费用是否含税，以及发票类型（如增值税专用发票或普通发票）。通常，乙方负责提供合法合规的发票，甲方按发票金额支付费用，相关税费由乙方承担或已包含在费用报价中。六、双方的权利与义务：合作的基石（一）甲方的权利与义务：1.权利：*有权要求乙方按照协议约定勤勉尽责地提供融资顾问服务；*有权知悉融资工作的进展情况，并要求乙方就相关问题进行解释和说明；*有权对乙方提供的融资方案、投资方选择、谈判策略等提出自己的意见和建议，并享有最终的决策权（特别是涉及股权结构、核心商业条款等重大事项）；*在乙方未履行或未适当履行协议义务时，有权依据协议约定追究乙方违约责任。2.义务：*按照协议约定及时足额支付顾问费用；*向乙方提供真实、准确、完整的与融资相关的信息、资料和文件（包括但不限于财务报表、经营数据、商业计划、法律文件等），并对所提供信息的真实性、合法性、完整性负责；*指定专门的联系人，积极配合乙方的工作，及时回复乙方的问询，为乙方开展工作提供必要的便利条件（如安排管理层访谈、提供必要的授权等）；*遵守本协议关于保密义务的约定；*未经乙方书面同意，不得擅自与乙方已介绍的、且在[一定期限内，如12个月内]未明确拒绝投资的投资方进行直接或间接的融资洽谈或达成交易，除非该等融资与本协议委托事项无关。（二）乙方的权利与义务：1.权利：*有权按照协议约定收取顾问费用；*有权要求甲方提供开展服务所必需的信息、资料和配合；*在服务过程中，有权基于专业判断独立提出融资策略和建议。2.义务：*按照协议约定勤勉尽责、专业高效地履行融资顾问服务，尽最大努力促成甲方融资目标的实现；*为甲方保守在服务过程中知悉的甲方商业秘密、技术信息、财务信息等未公开信息（“保密信息”），该保密义务在本协议终止后仍然有效；*及时向甲方汇报融资工作进展情况，重要事项应事先与甲方沟通并获得甲方同意（除非紧急情况并事后及时报备）；*不得利用甲方的信息从事与本协议服务无关的活动，不得为自身或第三方谋取不正当利益；*确保其提供服务的团队成员具备相应的专业能力和经验；*乙方应声明其仅提供顾问服务，不构成对甲方的任何投资决策的保证或承诺，甲方的最终融资成功与否取决于多种因素，乙方不对融资结果（如是否成功融到资金、融资金额、融资成本等）做出绝对承诺，但应承诺尽到勤勉尽责义务。七、保密条款：商业秘密的保护融资过程涉及大量敏感信息，保密条款至关重要。应明确：*保密信息的范围：包括但不限于甲方的商业计划、财务数据、客户信息、技术秘密、融资方案、与投资方的沟通内容，以及乙方为提供服务而形成的工作成果等。*保密义务的主体：不仅包括乙方及其员工、顾问，也包括甲方及其相关人员。*保密义务的例外：法律法规要求披露、为履行本协议之目的向必要的第三方（如乙方聘请的外部专家，需事先获得甲方同意并确保该第三方同样承担保密义务）披露、接收方在披露前已合法拥有或独立开发、从公开渠道获得等情形，可免除保密义务。*保密期限：通常约定为协议有效期内及协议终止后[2-5年]或更长期限。八、知识产权：成果归属的明确乙方在服务过程中可能会形成一些工作成果，如融资方案报告、财务模型、演示文稿等。协议应约定这些成果的知识产权归属。一般情况下，这些成果是乙方基于甲方的需求和提供的信息而专门创作的，其知识产权（主要是著作权）应归甲方所有，或甲方享有免费、永久、排他或非排他的使用权。乙方保留其通用方法论、工具、模板等的知识产权。九、协议的变更、解除与终止（一）变更：对本协议的任何修改、补充，均需双方签署书面文件方为有效。（二）解除：1.双方协商一致：可解除本协议。2.单方解除权：*甲方有权在以下情况单方解除协议：乙方严重违反本协议约定，经甲方书面催告后[合理期限，如15个工作日]内仍未纠正的；乙方未能勤勉尽责，导致融资工作无法正常推进或出现重大失误，给甲方造成损失的；乙方未经甲方同意擅自将本协议权利义务转让给第三方的。*乙方有权在以下情况单方解除协议：甲方未按约定支付预付款或其他应付款项，经乙方书面催告后[合理期限]内仍未支付的；甲方提供虚假信息或故意隐瞒重要事实，导致乙方无法正常开展工作或可能遭受损失的；甲方严重干扰乙方独立提供专业服务的。解除协议后，已产生的合理费用和已完成服务对应的报酬如何结算，应事先约定。（三）终止：除上述服务期限届满、双方协商一致解除外，还包括一方破产、清算、丧失履约能力等法定终止情形。十、违约责任：违约行为的后果明确双方违反协议约定义务时应承担的责任。*甲方逾期支付费用的，应按逾期金额的日[万分之几]支付违约金。*乙方违反保密义务、勤勉尽责义务或其他重要约定，给甲方造成损失的，应承担相应的赔偿责任（赔偿范围通常不包括间接损失或预期利益损失，除非有明确约定且乙方存在故意或重大过失）。*需特别注意，乙方的赔偿责任通常以其从本协议中获得的顾问费用总额为限（“责任上限”），除非乙方存在欺诈、故意或重大过失导致的直接损失。*如前所述，乙方不应对融资未成功承担违约责任，除非能证明其未履行勤勉尽责义务。十一、不可抗力因地震、台风、洪水、战争、政策重大调整等不可预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致任何一方无法履行协议的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。根据不可抗力影响程度，部分或全部免除责任、延期履行或解除协议。十二、争议解决约定双方在履行协议过程中发生争议时的解决方式：*首先应通过友好协商解决；*协商不成的，可选择：*提交[某仲裁委员会名称]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。*依法向甲方/乙方所在地/协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。*争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行其他条款。十三、通知与送达约定双方之间所有通知、文件往来的有效送达方式（如邮寄地址、电子邮箱、传真号码等）、收件人及送达生效时间。任何一方变更联系方式，应及时书面通知对方。十四、其他约定（一）协议生效：通常自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。（二）协议份数：一式[肆]份，甲乙双方各执[贰]份，具有同等法律效力。（三）附件：如有附件（如乙方资质文件、详细服务清单、费用计算示例等），应注明附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（四）完整协议：本协议及其附件构成双方就委托事项达成的完整理解，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和沟通。（五）弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为对该等权利的放弃。（六）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效不