技术尽职调查合作备忘录

技术尽职调查合作备忘录1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，注册地址：北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层XX室，联系电话：010-XXXXXXX。甲方是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，致力于通过技术创新提升企业核心竞争力。基于甲方拟通过本次技术尽职调查合作，全面评估目标公司技术资产的真实性、合规性及潜在风险，以确保投资决策的科学性与合法性，甲乙双方经友好协商，达成本协议项下的合作条款。甲方希望通过乙方的专业服务，获取关于目标公司技术状况的独立、客观、全面的评估报告，为后续的商业谈判及交易执行提供有力支持。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，注册地址：上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层XX室，联系电话：021-XXXXXXX。乙方是一家拥有丰富技术法律事务处理经验的综合性律师事务所，在知识产权、技术合同、数据合规等领域具备深厚的专业实力。乙方基于其在技术尽职调查领域的专业经验及行业声誉，同意接受甲方的委托，按照本协议约定提供技术尽职调查服务，协助甲方识别并评估目标公司的技术风险，保障甲方的合法权益。双方基于长期合作基础及专业互补性，共同推动本次技术尽职调查项目的顺利开展。

在本次合作中，甲方作为委托方，负责提供目标公司的相关资料并支付服务费用；乙方作为服务提供方，负责按照协议约定执行尽职调查工作，并出具专业评估报告。双方的合作背景源于甲方对目标公司技术资产的高度关注，以及乙方在技术法律领域的专业能力。协议的签订不仅体现了双方对合作价值的认同，也为后续尽调工作的有序开展奠定了基础。双方的紧密合作将有助于确保尽调结果的准确性与实用性，为甲方的决策提供可靠依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在技术尽职调查合作中的权利与义务，确保乙方能够根据甲方的需求，对目标公司的技术资产进行全面、客观、专业的尽职调查，并向甲方出具评估报告，以帮助甲方做出审慎的商业决策。具体而言，本协议涉及的尽职调查范围包括但不限于：

1.目标公司技术资产的权属状况，包括专利、商标、著作权、技术秘密等知识产权的登记注册情况、是否存在权利瑕疵或争议；

2.目标公司技术研发能力及成果，包括研发团队构成、研发流程、核心技术优势、已取得的技术成果及其市场应用情况；

3.目标公司技术相关的合同履行情况，包括技术开发合同、技术服务合同、技术转让合同等是否存在违约风险或潜在纠纷；

4.目标公司技术相关的法律法规合规性，包括是否符合国家关于技术研发、数据保护、网络安全等方面的法律法规要求；

5.目标公司技术未来的发展趋势及潜在风险，包括技术更新迭代风险、技术替代风险、技术侵权风险等。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.“目标公司”指甲方拟进行投资、收购、合作或租赁的公司，其技术资产为本次尽职调查的对象；

2.“技术资产”指目标公司拥有的或控制的，具有经济价值的技术权利或技术信息，包括但不限于专利权、商标权、著作权、技术秘密、技术标准、技术know-how等；

3.“尽职调查”指乙方根据本协议约定，对目标公司技术资产进行的全面审查、分析、评估和验证工作；

4.“评估报告”指乙方完成尽职调查后向甲方出具的，关于目标公司技术资产状况、价值、风险及潜在问题的书面报告；

5.“保密信息”指双方在合作过程中知悉的，不属于公开信息，且对方要求保密的技术信息或其他商业信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供技术尽职调查服务，并有权对乙方的尽职调查工作进行监督和指导；

(2)甲方有权要求乙方在尽职调查过程中，对其知悉的商业秘密和技术信息承担保密义务；

(3)甲方有权在收到乙方出具的评估报告后，对报告内容提出质询，并要求乙方进行解释或补充说明；

(4)甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供目标公司的相关资料，并保证所提供资料的真实性、完整性和准确性；

(5)甲方应按照本协议约定，按时足额支付乙方尽职调查服务费用，并承担乙方在尽职调查过程中产生的合理费用；

(6)甲方应配合乙方开展尽职调查工作，包括提供必要的协助和配合，确保尽职调查工作的顺利进行；

(7)甲方应对其在尽职调查过程中知悉的乙方商业秘密和技术信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露或披露；

(8)甲方应按照本协议约定，及时反馈尽职调查过程中发现的问题和建议，并配合乙方进行后续的核查和验证工作。

2.乙方的权力和义务：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定提供目标公司的相关资料，并有权对甲方提供的资料进行审核和验证；

(2)乙方有权按照本协议约定，收取尽职调查服务费用，并有权要求甲方支付在尽职调查过程中产生的合理费用；

(3)乙方应按照本协议约定，在尽职调查过程中对甲方的商业秘密和技术信息承担保密义务，不得向任何第三方泄露或披露；

(4)乙方应组建专业的尽职调查团队，并按照本协议约定，对目标公司技术资产进行全面、客观、专业的尽职调查；

(5)乙方应按时完成尽职调查工作，并向甲方提交符合本协议约定的评估报告；

(6)乙方应在评估报告中，就目标公司技术资产的价值、风险及潜在问题提出独立、客观、专业的意见，并承担相应的法律责任；

(7)乙方应配合甲方对评估报告内容的质询，并对其进行解释或补充说明；

(8)乙方应确保其在尽职调查过程中获取的所有信息都经过严格审核和验证，以确保评估报告的准确性和可靠性；

(9)乙方应遵守相关法律法规和行业规范，确保尽职调查工作的合法合规；

(10)乙方应妥善保管甲方提供的资料和评估报告中的相关信息，未经甲方同意，不得复制、披露或用于本协议约定以外的用途；

(11)乙方应在尽职调查过程中，及时向甲方反馈发现的问题和建议，并配合甲方进行后续的核查和验证工作；

(12)乙方应确保其团队成员具备相应的专业资格和经验，并能够胜任尽职调查工作；

(13)乙方应按照本协议约定，对尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密和技术信息承担保密义务，并在合作结束后继续履行保密义务；

(14)乙方应配合甲方进行尽职调查结果的沟通和交流，并就甲方提出的合理建议进行采纳或解释；

(15)乙方应确保尽职调查工作的质量，并承担因尽职调查疏忽或错误导致的相应责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付技术尽职调查服务费（以下简称“服务费”）共计人民币XX万元（大写：XX万元整）。该费用包含乙方为完成本协议项下尽职调查所产生的一切费用，包括但不限于律师费、差旅费、专家咨询费等。

2.支付方式：服务费采用银行转账方式支付。甲方应在收到乙方开具的合法有效发票后XX日内，将首期服务费（XX万元）转账至乙方指定银行账户。剩余服务费（XX万元）将在乙方提交最终评估报告并经甲方确认后XX日内支付。

3.乙方在收到甲方支付的服务费后，应开具等额合法有效发票。甲方若未按本协议约定支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停尽职调查工作，并要求甲方一次性支付全部服务费及违约金。若甲方仍未支付的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的损失。

4.乙方因尽调工作需要产生的合理第三方费用（如专家证人费、鉴定费等），经甲方事先书面同意后，由甲方承担。甲方应在乙方提交相关费用账单后XX日内支付。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX个月。如协议到期前，双方均未提出书面解除申请，本协议自动续期XX个月。

2.乙方应在收到甲方提供的尽职调查所需资料及启动款项后XX日内，完成初步尽职调查，并向甲方提交初步评估报告。甲方应在收到初步报告后XX日内提出书面反馈意见。

3.乙方应在收到甲方反馈意见后，根据甲方要求进行补充调查或解释说明，并在补充调查或解释说明完毕后XX日内，提交最终评估报告。

4.甲方应在收到最终评估报告后XX日内完成审阅，并给予书面确认或提出最终意见。若甲方在收到报告后XX日内未提出书面意见，视为对该报告内容的认可。

5.本协议约定的各项时间节点，均从对方发出书面通知或完成特定行为之日起计算。如遇法定节假日或周末，时间节点自动顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费的，除应按约定支付违约金外，还应承担乙方因此产生的催收费用、律师费等实际损失。若甲方逾期支付超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部服务费、违约金及赔偿损失。

(2)甲方未按本协议第三条约定的义务提供真实、完整、准确的尽调资料的，导致乙方尽调工作无法顺利进行或尽调结果失真，甲方应承担相应责任。乙方有权要求甲方承担由此产生的额外费用，并有权在评估报告中对此进行说明。若该等情况严重影响尽调结果的客观性，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。

(3)甲方在尽调过程中或协议履行完毕后，泄露乙方商业秘密或利用乙方尽调成果损害乙方利益的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失等，并承担相应的法律责任。

(4)甲方无正当理由拖延或阻挠乙方尽调工作的，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按本协议第五条约定的期限提交尽职调查报告，非因甲方原因或不可抗力所致的，每逾期一日，应按当期应付未付服务费（或尾款）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的服务费（扣除乙方已完成工作的合理费用后），并支付违约金。

(2)乙方提供的尽职调查报告存在重大遗漏、虚假陈述或误导性信息，严重影响甲方决策的，应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方退还全部服务费，并赔偿因此遭受的直接经济损失。若乙方行为构成欺诈，甲方还有权要求乙方支付赔偿金，赔偿金额不低于直接损失的X倍。

(3)乙方在尽调过程中泄露甲方商业秘密或目标公司商业秘密的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失及维权费用，并承担相应的法律责任。甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金。

(4)乙方指派不具备相应资质或能力的团队成员执行尽调工作，导致尽调结果出现重大偏差或错误的，乙方应承担相应的赔偿责任，并退还相应的服务费。

(5)乙方未按本协议第三条约定的义务对甲方知悉的商业秘密进行保密，导致甲方遭受损失的，应承担全部赔偿责任。

3.违约金的计算与支付：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和可预见的间接损失。违约方应在收到守约方书面通知后XX日内支付违约金及赔偿金。

4.解除协议的后果：任何一方解除本协议的，应提前XX日书面通知对方，并承担相应的违约责任。解除协议后，已产生的费用按实际发生额结算，未完成的工作不再进行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或可能导致履行本协议义务发生实质性困难或障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应详细说明不可抗力事件的影响，以及预计持续的时间。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商调整履行期限或方式。如不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应及时恢复履行本协议义务。如需延长履行期限，双方应另行协商并书面确认。

5.不可抗力证明：双方均应保留与不可抗力事件相关的证据材料，并在对方要求时提供。不可抗力事件的认定应以相关权威机构出具的证明文件或政府部门发布的公告为准。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并积极寻求达成书面和解协议的途径。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后XX日内通过协商未能解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁应按照届时有效的《中华人民共和国仲裁法》及被选定的仲裁机构的仲裁规则进行。

3.仲裁机构：双方一致同意，将争议提交[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。

4.诉讼选择：除本条前款约定外，双方均不得就本协议项下的任何争议向人民法院提起诉讼。本条关于仲裁的约定构成双方关于争议解决的完整协议，排除了任何其他解决途径。

5.证据与费用：双方应就争议事项保留所有相关证据。除非仲裁规则另有约定，否则仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担。在仲裁程序开始前，双方应各自承担因争议解决而产生的初步费用。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不生效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其