凯莱英的合作协议书

凯莱英的合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：凯莱英股份有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：北京市顺义区临空经济核心区A15地块凯莱英生物医药园

甲方法定代表人/负责人：张伟（以下简称“甲方负责人”）

甲方联系方式企业总机），zhangwei@（电子邮箱）

甲方是一家专注于医药中间体、精细化学品及化工新材料研发、生产和销售的高新技术企业，成立于2000年，总部位于中国北京。经过二十余年的发展，甲方已成为全球领先的医药化工企业之一，拥有多个省级和国家级技术中心，产品广泛应用于全球制药、农业、电子等领域。甲方凭借其先进的生产工艺、严格的质量管理体系和完善的供应链网络，在行业内享有良好声誉。为进一步拓展业务范围，优化资源配置，甲方拟与乙方在特定项目上进行深度合作，共同满足市场需求，实现互利共赢。

基于甲方的产业布局和战略发展需求，甲方在化工新材料领域计划开展一项技术转化项目，该项目的成功实施需要乙方的专业技术支持和资源投入。乙方作为行业内的知名企业，在化工技术研发、生产及市场拓展方面具备丰富的经验和雄厚实力。双方基于长期合作的基础和共同利益，经友好协商，决定就本项目签订本协议，明确双方的权利与义务，确保合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：凯莱英（天津）化工有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：天津市滨海新区中新天津生态城C9地块凯莱英新材料产业基地

乙方法定代表人/负责人：李明（以下简称“乙方负责人”）

乙方联系方式企业总机），liming@（电子邮箱）

乙方成立于2010年，是一家专注于化工新材料研发、生产和销售的高新技术企业，总部位于中国天津。乙方依托凯莱英集团的研发实力和市场网络，专注于高性能聚合物、特种涂料及电子化学品等领域，产品已应用于航空航天、新能源汽车、半导体等多个高端产业。乙方拥有多项自主知识产权和核心专利技术，并已通过ISO9001、ISO14001等国际认证，具备强大的技术转化能力和市场竞争力。

乙方在化工新材料领域的技术优势和产业资源与甲方的市场需求高度契合。在本次合作中，乙方将提供关键的技术解决方案和生产支持，协助甲方完成技术转化项目的落地实施。双方基于对行业发展趋势的共同认知和对合作前景的充分信心，经平等协商，决定建立长期稳定的合作关系，共同推动项目发展，实现产业升级和市场拓展。

双方合作背景及前提条件：

本项目涉及一项化工新材料的技术转化和应用推广，甲方作为项目发起方，负责市场需求分析、资金投入及整体运营管理；乙方作为技术提供方，负责核心技术的研发支持、生产转化及市场推广。双方基于各自在产业链中的优势地位，通过资源共享、优势互补，共同构建从研发到市场的高效协同机制。合作的前提条件包括：

（1）双方均具备履行本协议所需的合法资质和经营能力；

（2）双方对合作项目的技术路线、市场前景及风险控制达成一致；

（3）双方同意按照本协议约定的条款和条件开展合作。

基于上述背景及前提条件，双方特订立本协议，以兹共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在化工新材料技术转化项目中的合作目标、内容与责任，推动项目顺利实施并实现市场价值。合作范围具体包括：

1.技术研发：乙方根据甲方需求，提供化工新材料的核心技术方案，并协助完成中试及优化工作；

2.生产转化：双方共同制定生产工艺流程，乙方负责技术转移与生产指导，甲方负责生产基地投入与管理；

3.市场推广：基于合作技术开发的产品，双方联合开展市场调研、客户开发及销售渠道建设；

4.资源共享：双方共享项目相关的研发数据、生产资料及市场信息，确保合作效率与成果最大化。

本协议旨在通过权责分明的合作机制，实现技术、资金与市场资源的有效整合，最终达成项目商业化目标。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

1.“合作项目”指本协议项下共同开展的化工新材料技术转化及应用推广项目；

2.“核心技术”指乙方提供的具有自主知识产权的化工新材料制备技术及工艺方案；

3.“中试产品”指合作项目完成实验室阶段后，进入小规模工业化生产的阶段性成果；

4.“销售渠道”指双方共同开发的用于推广合作产品的市场通路，包括直销、代理等模式；

5.“保密信息”指双方在合作中获悉的对方未公开的经营数据、技术参数及商业计划等；

6.“不可抗力”指无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权监督乙方提供的技术服务是否符合协议约定标准，并要求乙方及时解决技术问题；

（2）甲方负责按照协议约定投入生产基地建设、设备购置及运营资金，确保项目所需资源到位；

（3）甲方有权主导合作产品的市场定价策略及销售计划，并协调外部客户资源支持项目推广；

（4）甲方需向乙方提供必要的产品应用场景数据，协助乙方完善技术方案及性能验证；

（5）甲方应按照协议约定支付乙方技术服务费、生产分成及市场推广费用，保证乙方合理收益；

（6）甲方负责处理合作项目涉及的政府审批、资质认证等行政事务，并承担相关费用。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按期支付协议款项，并有权在甲方违约时采取相应救济措施；

（2）乙方需保证核心技术不存在第三方侵权风险，并提供完整的技术文档、操作手册及培训服务；

（3）乙方负责组建项目技术团队，派驻工程师驻场指导中试生产，确保技术转化成功率；

（4）乙方有权参与合作产品的市场推广活动，但需事先获得甲方书面同意及配合其市场策略；

（5）乙方需保守甲方提供的商业秘密，并在项目结束后按约定处理技术资料及样品归档事宜；

（6）乙方应配合甲方完成产品检测认证，提供必要的技术支持以应对客户的质量反馈；

（7）乙方在技术实施过程中发现重大风险时，有权暂停合作并书面通知甲方协商解决方案；

（8）乙方需保证其提供的技术服务符合行业安全生产标准，并承担因技术问题引发的生产事故责任。

（注：本条款为示例性内容，具体权利义务可根据实际合作需求进一步细化调整。）

第四条价格与支付条件

1.合作项目总费用：经双方协商一致，合作项目总费用为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00），该费用包含但不限于乙方提供核心技术的许可费、中试生产的技术指导费、人员培训费以及项目初期市场推广的技术支持费。

2.费用构成及支付方式：

（1）核心技术许可费：人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00），占项目总费用的62.5%；

（2）技术服务费：人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00），占项目总费用的25%；

（3）市场推广支持费：人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），占项目总费用的12.5%。

3.支付时间及条件：

（1）首付款：本协议生效后十日内，甲方应向乙方支付总费用的30%，即人民币贰仟肆佰万元整（¥24,000,000.00），用于乙方启动核心技术准备工作；

（2）进度款：中试产品成功产出并通过双方确认的质量检测后三十日内，甲方应支付剩余技术许可费和服务费合计人民币叁仟贰佰万元整（¥32,000,000.00），支付比例为总费用的40%；

（3）尾款：合作产品成功推向市场并实现销售收入人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）后六个月内，甲方应支付市场推广支持费人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），支付比例为总费用的12.5%。

4.支付账户：甲方应将款项支付至乙方以下银行账户：

开户名称：凯莱英（天津）化工有限公司

开户银行：中国工商银行天津滨海新区分行

银行账号：030123456789012345

5.税费承担：乙方负责缴纳其应缴纳的与项目相关的税金，甲方负责缴纳其应缴纳的与项目相关的税金，双方各自承担独立产生的税费。

6.付款保证：甲方支付款项应通过银行转账方式完成，并提供付款凭证；乙方应在收到款项后十日内向甲方出具等额发票。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

2.关键时间节点：

（1）项目启动日：本协议生效后三十日内，双方共同召开项目启动会，确认技术方案及实施计划；

（2）中试完成日：自项目启动日起十二个月内，乙方完成核心技术中试生产并提交中试报告；

（3）产品认证日：中试完成后六个月内，合作产品需获得目标市场所需的全部质量认证；

（4）市场突破日：产品认证完成后十二个月内，实现首个订单金额人民币伍佰万元整（¥500,000.00）；

（5）协议续期：协议期满前三个月，双方可协商是否延长合作期限，续期条件另行约定。

3.期限顺延：如遇不可抗力或双方书面同意的延期事由，履行期限相应顺延，顺延期限不超过六个月。

第六条违约责任

1.违约金条款：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方支付已产生费用总额的20%作为违约金；

（2）乙方未按本协议约定提供核心技术或技术服务，导致项目进度延误的，每逾期一日，应按实际造成的甲方损失金额的千分之一向甲方支付违约金，累计违约金不超过总服务费的30%，逾期超过六十日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付的技术服务费并支付总服务费的50%作为违约金。

2.赔偿责任：

（1）因甲方原因导致乙方核心技术被泄露或侵权，甲方应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金及商誉损失；

（2）因乙方技术缺陷导致合作产品出现质量事故，乙方应负责修复或更换，并承担由此产生的直接经济损失，若事故造成第三方索赔，乙方应先行赔付后向甲方追偿；

（3）任何一方违反保密义务，应赔偿守约方因此遭受的利润损失，损失计算标准为违约行为发生前十二个月平均利润的倍数，但最高不超过三倍。

3.解除协议条件：

（1）任何一方明确表示或以行为表明不履行协议主要义务的；

（2）甲方连续六个月未支付应付款项，或乙方连续六个月未提供核心技术的；

（3）因一方根本违约导致协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除协议；

4.解除后果：协议解除后，已产生的费用按实际履行比例结算，未履行部分不再履行，双方应返还已取得的财产或资料，并承担相应的违约责任。

5.责任限制：除本协议明确约定外，任何一方不对另一方的间接损失、预期利益损失或关联方损失承担责任，但涉及人身伤害或故意行为的责任除外。

6.法律适用：违约责任的计算和追究适用中华人民共和国相关法律规定，争议解决方式与本协议第七条约定一致。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策禁止）、流行病疫情以及网络攻击等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力的状态。

2.通知义务：任何一方在不可抗力事件发生后应及时通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件，包括政府公告、事故报告、新闻报道等。通知应明确不可抗力事件对协议履行的影响程度及预计持续时间。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行协议义务的，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失，并及时协商调整履行期限或方式。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行协议，已发生的费用按实际履行情况结算。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过六十日，或导致协议目的根本无法实现，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际履行比例退还，双方互不承担赔偿责任。解除协议后，保密条款、争议解决条款及其他独立适用条款仍然有效。

5.不可免除的责任：双方因迟延履行后遭遇不可抗力的，不免除其迟延履行的违约责任。因一方过错行为导致的不可抗力风险，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、履行分歧、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起三十日内进行，双方可指定代表进行谈判，并尝试达成书面和解协议。

2.调解程序：若协商未能在三十日内解决争议，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会（CITIC）或天津市仲裁委员会进行调解。调解应在中立第三方主持下进行，调解期间不影响协议的继续履行。调解达成协议的，双方应签署调解书并作为本协议的有效组成部分。

3.仲裁选择：若调解未能在六十日内达成协议，或双方直接选择仲裁，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁机构为北京仲裁委员会或天津仲裁委员会。仲裁适用《中国国际经济贸易仲裁规则》，仲裁语言为中文，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼管辖：除本条明确约定外，任何一方均不得就本协议项下争议向人民法院提起诉讼。如选择仲裁，则仲裁机构作出的裁决为最终决定，法院不再受理相关诉讼。若因仲裁机构选择争议本身引发诉讼，管辖法院为被告住所地或合同履行地的人民法院。

5.证据提交：无论通过协商、调解或仲裁解决争议，双方均有义务在收到对方主张后三十日内提交书面证据材料支持其主张，包括协议文件、往来函电、损失计算依据等。仲裁机构有权自行调查事实，并要求一方提供补充证据。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议中其他未受影响的条款，直至争议解决结果生效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后三日内视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式的变更均不具法律约束力。

3.分割效力：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某条款被法院或仲裁机构认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。本协议构成双方就合作项目达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部