北溪二号与中欧投资协议书

北溪二号与中欧投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中华人民共和国能源与发展集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区东三环中路甲6号，中国国际贸易中心E座23层。

甲方法定代表人/负责人：张明远先生。

甲方联系方式业务联系），12345678901（紧急事务）。

甲方是一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的国有控股企业，专注于能源资源开发、国际贸易及跨境投资领域。甲方的核心业务涵盖天然气、石油等能源产品的全球采购与分销，以及相关基础设施建设与投资。作为中欧能源合作的重要参与者，甲方长期致力于推动欧洲与中国之间的能源互联互通，特别是在天然气领域构建稳定、高效的供应链体系。近年来，随着中欧班列和“一带一路”倡议的深入实施，甲方进一步加强了与欧洲能源企业的战略合作，寻求多元化的天然气进口渠道，以保障国内能源安全与市场需求。

在当前全球能源市场波动加剧的背景下，甲方注意到欧洲天然气基础设施的短缺问题，特别是“北溪二号”天然气管道项目因政治因素遭遇阻碍，导致欧洲能源供应面临新的不确定性。为应对这一挑战，甲方积极寻求替代性解决方案，并计划通过中欧投资框架，与乙方合作开发新的天然气输送项目，以实现长期稳定的能源供应协议。基于此，甲方与乙方在充分协商的基础上，达成本协议，旨在通过合作投资、建设及运营天然气输送设施，满足中欧双方对清洁能源的需求，促进区域能源市场的稳定与发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：欧洲天然气基础设施投资股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：德国汉堡市阿尔托纳区，欧洲能源交易中心B座15层。

乙方法定代表人/负责人：约翰·施密特先生。

乙方联系方式：0049-40-12345678（业务联系）紧急事务）。

乙方是一家依据德国法律设立并有效存续的跨国能源企业，专注于欧洲天然气基础设施的投资、建设与运营。乙方的核心业务包括天然气管道网络、液化天然气（LNG）接收站及储气设施等，在欧洲能源市场享有较高的市场份额和行业声誉。作为“北溪管道”项目的早期参与者，乙方在天然气长输管道建设、技术管理及风险控制方面积累了丰富的经验，具备国际一流的项目执行能力。

近年来，随着欧洲能源政策向低碳化、多元化转型，乙方积极响应欧盟委员会的“能源独立”战略，推动天然气供应链的多元化布局，特别是在“北溪二号”项目受阻后，乙方加速了与亚洲能源企业的合作步伐，寻求拓展亚洲市场。乙方注意到中国作为全球最大的天然气进口国，对稳定、高效的能源供应需求迫切，因此主动与甲方接洽，提出以投资合作的方式参与中欧天然气输送项目，共同应对欧洲能源市场的新挑战。经过多轮谈判，双方就合作框架达成共识，并最终形成本协议，以明确双方在项目投资、建设及运营中的权利与义务，确保项目的顺利推进与长期效益。

本协议的签署，不仅是甲方与乙方在能源领域战略合作的里程碑，也是中欧能源市场一体化进程的重要体现。通过本协议的履行，双方将充分发挥各自在资源、技术及市场方面的优势，共同构建中欧天然气供应链的新通道，为双方及区域能源市场的可持续发展奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲方与乙方在投资、建设及运营中欧天然气输送项目中的合作框架与权利义务，通过双方共同努力，构建一条稳定、高效、安全的天然气输送通道，以满足中欧双方日益增长的清洁能源需求，促进区域能源市场的稳定与发展。具体内容涵盖项目投资分摊、基础设施建设标准、运营管理模式、风险分担机制、能源采购与输送安排以及争议解决方式等，旨在形成一个全面、可行、具有法律效力的合作方案，确保项目从规划阶段到商业运营的顺利推进，并实现长期的互利共赢。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“天然气”指符合国际标准、适用于管道输送或液化后运输的天然气体，具体质量要求由双方另行签订的技术附件规定；

“项目”指本协议项下合作建设的天然气输送设施，包括但不限于管道线路、压缩机站、计量站等关键基础设施；

“合作期限”指本协议自生效之日起至项目运营结束或双方协商一致终止之日的期间；

“技术附件”指与本协议配套的、详细规定项目技术标准、建设规范及运营参数的补充文件，与本协议具有同等法律效力；

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争行为、政府行为等；

“仲裁”指根据本协议第十三条约定进行的争议解决程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权根据本协议约定，参与项目的前期规划、投资决策及运营监督，并对项目最终的商业目标及风险控制承担主体责任；

甲方有义务按照本协议约定的投资比例，及时足额缴纳项目资本金，确保项目建设进度符合合同要求；

甲方有权要求乙方提供项目建设的详细技术方案、进度报告及财务报表，并监督乙方按照国际工程标准履行建设义务；

甲方有权在项目运营阶段，根据市场需求与乙方协商调整天然气采购量及价格，但需提前六十日书面通知乙方并达成一致；

甲方有义务协助乙方办理项目所需的境内审批手续，包括但不限于土地使用、环境评估及管道穿越等许可，并承担相关行政费用；

甲方有权在项目运营满五年后，根据市场条件与乙方协商是否进行设施升级或扩建，以提升输送能力。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权根据本协议约定，主导项目的工程设计、施工建设及技术优化，并确保项目符合国际安全生产及环保标准；

乙方有义务按照本协议约定的投资比例，负责项目建设的全部技术细节及成本控制，并提交经甲方认可的预算方案；

乙方有权在项目建设过程中，采用先进的技术手段和施工工艺，以降低工程风险并提高运营效率，相关知识产权归乙方所有；

乙方有权在项目运营阶段，配备专业的技术团队进行日常维护和应急处理，并定期向甲方汇报设施运行状态；

乙方有义务按照本协议约定的质量标准，确保输送天然气的纯净度与压力稳定性，并承担因质量问题导致的第三方索赔；

乙方有权在项目运营满三年后，向甲方提出分阶段偿还建设贷款的请求，甲方应根据项目盈利情况与银行协商还款计划；

乙方有义务在项目遭遇不可抗力事件时，立即启动应急预案并通知甲方，同时采取合理措施减少损失，并在事件结束后提供详细报告；

乙方有权在项目合作期满后，根据协议约定优先获得设施的收购权，收购价格由双方根据市场评估结果协商确定；

乙方有义务遵守所在国的法律法规，并配合当地政府进行项目监管，如因乙方违法经营导致项目停运，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

天然气采购价格采用国际市场基准价（如亨利枢纽价格或TTF价格）加固定基差的定价机制。基准价每月根据实际市场交易价格确定，基差由双方根据项目启动时国际市场行情协商设定，有效期为项目运营初期五年，期满后可协商调整。价格条款具体参数及调整机制由双方另行签订的能源采购附件详细约定。支付方式采用银行信用证或托收方式，甲方应在收到乙方开具的符合合同要求的天然气发票及物流单据后三十日内完成支付。支付货币为美元或欧元，具体币种由双方根据项目融资安排确定。如发生汇率变动，支付金额按支付日汇率进行调整。任何一方逾期支付均需按日支付逾期金额万分之五的违约金，逾期超过六十日，守约方有权暂停履行相关义务直至违约方支付完毕。

第五条履行期限

本协议有效期为自双方签署之日起十年，自项目竣工验收合格并投入商业运营之日起计算运营期限。运营期限届满前一年，如双方均有意继续合作，可协商延长协议期限，具体条件另行约定。项目建设的具体时间表如下：前期筹备期六个月，工程建设期二十四个月，调试运营期四个月。关键时间节点包括：协议签署后三十日内完成项目可行性研究报告，九十日内完成投资协议签署，项目建设期每季度提交进度报告，竣工验收前三十日完成最终验收测试。任何一方未按约定时间节点履行义务，应提前书面说明理由，并采取措施尽快弥补，逾期仍未能弥补的，按违约责任处理。

第六条违约责任

1.违约金条款

(1)若甲方未按本协议第四条约定支付天然气采购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。违约金累计总额不超过项目总合同金额的百分之十。逾期超过六十日，乙方有权暂停天然气输送，并要求甲方提供担保或立即支付全部欠款及违约金。甲方逾期支付导致乙方无法按期获得融资或履行合同，甲方应承担全部损失。

(2)若乙方未能按本协议约定完成项目建设，每逾期一日，应按合同总价款的万分之五向甲方支付违约金。违约金累计总额不超过项目总合同金额的百分之十。逾期超过十二个月，甲方有权解除合同，乙方除支付违约金外，还应退还已收取的预付款项及利息，并承担甲方因此遭受的直接损失。

2.赔偿责任

(1)因一方违约导致另一方经济损失的，违约方应赔偿守约方直接经济损失的全部费用，包括但不限于合同履行预期可得利益、为处理违约事宜支付的律师费、差旅费等。如违约行为构成故意或重大过失，赔偿金额应包括惩罚性赔偿。

(2)若因甲方原因导致乙方无法获得项目所需政府许可或政策支持，甲方应承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于投资损失、第三方索赔等。反之亦然。

3.违约救济措施

(1)守约方在收到违约方书面违约通知后三十日内未获合理补救的，守约方有权采取以下一项或多项救济措施：

-减少合同义务：根据违约程度相应减少己方合同义务，如降低采购量、暂停支付等。

-解除合同：对于严重违约行为（如根本违约），守约方有权单方面解除合同，并要求违约方承担全部违约责任。

-诉讼或仲裁：守约方有权依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或根据本协议第十三条约定申请仲裁。

(2)任何一方采取违约救济措施前，应给予违约方书面解释机会，违约方应在合理期限内提供补救方案。如双方达成补救协议，原违约责任相应减轻或免除。

4.不可抗力免责

因不可抗力导致一方无法履行合同义务的，不承担违约责任，但应在事件发生后七日内书面通知对方，并提供不可抗力证明文件。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行合同义务。不可抗力持续时间超过六个月的，双方可协商解除合同并按已完成部分结算。

5.保密义务违反责任

任何一方违反本协议第十一条约定的保密义务，泄露对方商业秘密或敏感信息的，应向对方支付违约金人民币五千万元，并承担对方因此遭受的全部损失。违约方还应承担因泄露信息导致的行政处罚、诉讼费用等全部法律责任。

6.多重违约处理

如一方存在多项违约行为，守约方有权合并计算各项违约责任，并采取累计的救济措施。所有违约金总额不超过项目合同总金额的百分之二十五。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等政治事件；政府行为，如法律变更、征收、禁运等；以及疫情期间的封锁措施、旅行限制等类似情况。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行超过三十日，方可被视为对合同履行产生实质性影响。

2.通知与证明：任何一方在不可抗力事件发生后，应立即通知对方，并在事件发生后十五日内提供不可抗力事件及其持续影响的有效证明文件，包括政府公告、新闻报道、专业机构评估报告等。如不可抗力事件持续超过六十日，双方应协商暂停履行相关合同义务或调整履行方式。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失，并应在事件消除后尽快恢复履行。如不可抗力导致合同目的无法实现，双方可协商解除合同，并按已完成部分的价值进行结算，互不承担赔偿责任。因不可抗力造成的第三方索赔，由受影响方各自承担。

4.不可免除的责任：不可抗力条款不免除因一方违约行为（如故意或重大过失）导致的违约责任，也不免除双方根据本协议第六条约定应承担的赔偿义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。协商应在北京或汉堡进行，双方应指定专门联系人负责协调。

2.调解程序：如协商在三十日内未能解决争议，双方同意将争议提交调解。调解应在中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或德国汉堡商业仲裁院（HBA）进行，由双方共同选定一名调解员。调解规则适用双方约定的调解规则，调解期限不超过九十日。

3.仲裁程序：如调解未能达成一致，或任何一方在收到调解请求后三十日内明确表示不接受调解，争议应提交仲裁。仲裁地点为荷兰阿姆斯特丹，适用国际商会仲裁规则（ICCArbitrationRules）。仲裁语言为英语。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由甲方指定，一名由乙方指定，第三名由双方共同指定或由仲裁院主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非被仲裁地法院裁定无效。

4.诉讼选择：双方明确排除诉讼解决方式，任何一方不得单方面向有管辖权的人民法院提起诉讼。如任何一方违反此约定，对方有权要求法院驳回诉讼，并要求违约方支付人民币一千万元作为违约金。

5.证据与法律适用：争议解决过程中，双方应提供所有与争议相关的证据材料，包括书面文件、往来邮件、会议纪要等。仲裁裁决应适用中华人民共和国法律及国际商事惯例，以维护合同目的的实现。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送或挂号信方式发送的，发出当日即视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功当日即视为送达。任何一方变更联系方式，应提前三十日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件后方能生效。口头约定或未按约定形式作出的变更，均不产生法律效力。

3.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。除争议解决条款另有约定外，双方应遵守所在地法律关于强制管辖的规定，任何一方均不得基于住所地或经常居所地法律提出排除适用中华人民共和国法律或选择其他实体法的主张。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何未在