股东之间不履行退股协议书

股东之间不履行退股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署《股权转让协议》（以下简称“原协议”），约定甲方将其持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）XX%股权转让给乙方，转让价格为人民币XXXX万元。原协议第六条明确约定，乙方在支付全部股权转让款项后XX日内，甲方应配合乙方办理目标公司股东变更登记手续。同时，原协议第十条约定，若甲方未按约定履行退股义务，应向乙方支付违约金，违约金计算标准为未履行退股义务部分股权价值的XX%。鉴于甲方至今未履行退股义务，也未支付相应违约金，乙方为维护自身合法权益，依据原协议约定及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，与甲方协商一致，签订本协议，明确甲方退股的具体事宜及违约责任。本协议的签订及履行是原协议不可分割的一部分，与原协议具有同等法律效力。双方均应严格履行本协议约定的各项义务，确保目标公司股东变更登记手续顺利办理。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方配合乙方履行退股义务的具体内容及违约责任，确保乙方能够按照原协议约定取得目标公司股权转让后的股东资格。本协议的范围包括但不限于：甲方按照原协议约定配合乙方办理目标公司股东变更登记手续的具体流程、时间节点；甲方未履行退股义务时应当承担的违约责任，包括支付违约金、办理股权注销等；以及双方在履行本协议过程中可能产生的其他相关事宜的处理方式。本协议旨在通过法律手段保障乙方的合法权益，促使甲方全面履行原协议及本协议约定的退股义务。

第二条定义

1.目标公司：指XX有限责任公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.股权转让协议：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署的《股权转让协议》。

3.股东变更登记手续：指根据《中华人民共和国公司法》及相关法规要求，为变更目标公司股东名册及工商登记信息而办理的手续。

4.违约金：指甲方未按本协议约定履行退股义务时，应向乙方支付的经济补偿。

5.股权注销：指甲方将其在目标公司中的股东资格及相应股权依法予以消灭的行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方的义务：

a.全面履行退股义务。甲方应在本协议生效后XX日内，配合乙方办理目标公司股东变更登记手续，包括但不限于提供目标公司章程、股东会决议、股权转让协议等必要文件，并确保文件内容真实、完整、合法。

b.主动向乙方提供办理股东变更登记手续所需的一切必要协助，包括但不限于签署相关法律文件、提供身份证明文件、配合目标公司内部决策程序等。

c.承担因办理股东变更登记手续而产生的全部费用，包括但不限于工商登记费、印花税、公证费等。

d.如因甲方原因导致乙方无法按时办理股东变更登记手续，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于延长履行期限、支付违约金等。

e.保证其在原协议及本协议项下的所有承诺均真实有效，如有虚假承诺，应承担相应的违约责任。

f.若甲方未按约定履行退股义务，应按原协议第十条约定向乙方支付违约金，违约金计算标准为未履行退股义务部分股权价值的XX%，且违约金的支付不影响乙方进一步追究甲方责任的权利。

(2)甲方的权力：

a.有权要求乙方按照原协议约定支付股权转让款项。

b.有权了解办理股东变更登记手续的进展情况。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方的义务：

a.按照原协议约定及时足额支付股权转让款项。乙方应在原协议约定的时间内将股权转让款项支付至甲方指定的银行账户，并保留付款凭证。

b.配合甲方提供办理股东变更登记手续所需的部分文件，包括但不限于身份证明文件、签字文件等。

c.在甲方配合履行退股义务的前提下，积极推动股东变更登记手续的办理，并承担因办理股东变更登记手续而产生的自身费用。

d.如需甲方提供其他协助以完成股东变更登记手续，乙方应提前书面通知甲方，并提供合理的协助期限。

(2)乙方的权力：

a.有权要求甲方全面履行退股义务，包括但不限于配合办理股东变更登记手续、提供必要文件及协助等。

b.有权在甲方未履行退股义务时，要求甲方支付违约金，并有权根据原协议约定及本协议约定追究甲方的其他违约责任。

c.有权监督甲方履行退股义务的过程，并有权要求甲方在合理期限内提供履行进展的说明。

d.如甲方违反本协议约定，乙方有权解除原协议及本协议，并要求甲方承担违约责任。

e.有权要求甲方保证其在原协议及本协议项下的所有承诺均真实有效，如有虚假承诺，乙方有权要求甲方采取补救措施，并赔偿因此遭受的损失。

f.有权要求甲方配合办理股权注销手续，并确保股权注销依法完成。

第四条价格与支付条件

甲乙双方确认，本协议的履行与原协议约定的股权转让事宜相关，因此本协议本身不涉及新的股权转让价款支付。乙方已依据原协议于XXXX年XX月XX日前向甲方支付了全部股权转让款人民币XXXX万元，甲方已将该款项实际收取。本协议的价格与支付条件主要围绕甲方履行退股义务及支付违约金展开。如甲方未按本协议第三条第（1）款第f项约定支付违约金，则应自本协议约定履行期限届满之日的次日起，按照未支付违约金金额的XX%按日加算支付滞纳金，直至全部违约金付清之日止。滞纳金的计算方式及支付账户与违约金相同。

第五条履行期限

(1)本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自生效之日起至甲方完成退股义务并办理完毕股权注销手续之日止，以较晚者为准。

(2)甲方应在本协议生效后XX日内，开始积极办理目标公司股东变更登记手续。

(3)甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方提供办理股东变更登记手续所需的第一批必要文件清单。

(4)甲方应在本协议生效后XX日内，配合乙方完成目标公司股东变更登记申请的提交。

(5)甲方应在本协议生效后XX日内，配合乙方完成目标公司股东名册的变更。

(6)甲方应在本协议约定的各时间节点内，根据乙方合理要求提供必要的协助，如在合理期限内未提供，经乙方书面催告后XX日内仍未提供的，视为甲方根本违约。

(7)若因甲方原因导致股东变更登记手续无法在XX日内完成，经乙方书面催告后，每延迟一日，甲方应按本协议第六条第（2）款约定向乙方支付违约金；延迟超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议及原协议，并要求甲方承担本协议第六条约定的全部违约责任。

第六条违约责任

(1)违约情形及违约金：

甲方未按照本协议第三条第（1）款第a、b、c项约定全面履行退股义务，即未在规定期限内配合办理目标公司股东变更登记手续或未提供必要协助的，构成根本违约。除应按照原协议第十条约定向乙方支付未履行退股义务部分股权价值XX%的违约金外，还应当承担以下违约责任：

a.自本协议约定履行期限届满之日的次日起，按照未履行退股义务部分股权价值（以原协议约定的转让价格XXXX万元乘以未履行比例XX%计算）的XX%按日加算支付违约金，直至全部股权变更登记手续依法办理完毕之日止。违约金的总额不超过未履行退股义务部分股权价值的XX%（或具体金额XXXX万元）。

b.若甲方违约行为导致乙方无法按照原协议约定取得目标公司股东资格，或给乙方造成其他损失，甲方除支付上述违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失，包括但不限于乙方为实现债权支付的律师费、诉讼费、保全费等。

c.甲方应承担因其违约行为导致的所有行政、司法或仲裁程序中的不利后果，包括但不限于承担全部诉讼或仲裁费用。

(2)滞纳金：

如甲方未按照本协议第六条第（1）款第a项约定支付违约金，则应自本协议约定履行期限届满之日的次日起，按照未支付违约金金额的XX%按日加算支付滞纳金。滞纳金的计算方式与违约金相同，直至全部违约金及滞纳金付清之日止。

(3)乙方违约责任：

若乙方未按照原协议约定及时足额支付股权转让款，经甲方书面催告后XX日内仍未支付的，构成违约。乙方应按照《中华人民共和国合同法》及相关法律规定向甲方支付逾期付款利息，利率按中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮XX%计算。若乙方逾期付款行为导致甲方无法按原协议履行后续义务，乙方还应承担相应的违约责任。

(4)赔偿责任：

任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的全部直接经济损失。损失的计算范围包括但不限于实际损失金额、合理的维权费用（如律师费、差旅费等）。

(5)紧急处置：

如发生甲方明确拒绝履行退股义务或无正当理由拖延履行的情况，乙方有权采取必要措施，包括但不限于通过公证处办理股权出质、向人民法院申请强制执行或提起诉讼等，以保障自身权益。由此产生的一切费用（包括但不限于律师费、保全费、执行费等）均由甲方承担。采取上述措施并不影响乙方要求甲方支付违约金和赔偿损失的权利。

(6)解除权：

若甲方发生本协议第六条第（1）款所述根本违约行为，乙方有权单方面解除本协议及原协议，并要求甲方承担本协议第六条约定的全部违约责任。解除协议的后果及责任承担按本协议约定及法律规定处理。

第七条不可抗力

(1)定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行状态。

(2)通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次进行沟通协商，确认是否需要变更协议履行方式或解除协议。

(3)责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应积极采取必要的措施减少或避免损失扩大。若不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权协商解除本协议及原协议，互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

(4)不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应向对方提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等，以证实不可抗力事件的真实性及其对协议履行的影响。如对方对不可抗力证明有异议，双方应友好协商解决；协商不成的，提交第八条约定的争议解决机构确认。

(5)不可抗力解除：若不可抗力事件消除，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件导致协议履行基础发生根本性改变，双方应在不可抗力消除后XX日内协商修改协议条款；协商不成的，可依据第八条约定方式处理。

第八条争议解决

(1)优先协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在协商开始后XX日内提出初步解决方案。

(2)调解：若协商未能在XX日内达成一致，双方同意将争议提交给XX调解委员会（或其他约定调解机构）进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成调解协议的，双方应签订调解书并共同履行；调解未达成协议或调解书送达后XX日内双方未履行调解协议的，任何一方均有权将争议提交至本协议约定的争议解决机构。

(3)仲裁：如协商和调解无法解决争议，或双方在签订本协议时明确约定采用仲裁方式解决争议，则本协议项下的一切争议（包括协议的效力、解释、履行、违约责任、不可抗力及争议解决方式选择等），应提交至XX仲裁委员会（或其他约定仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的，由双方平均承担。

(4)诉讼：如双方未选择仲裁，且协商、调解亦未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院的选择适用以下规则：优先选择目标公司所在地或甲方住所地有管辖权的人民法院。若双方在本协议中明确约定了特定的人民法院管辖，则按约定法院管辖。除另有明确约定外，管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。

(5)争议解决原则：在争议解决过程中，双方应本着相互尊重、平等互利的原则，尽可能通过非诉讼方式解决争议，保护双方已投入的合作关系及商业声誉。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或法律行动，均不得被视为放弃其他权利。

第九条其他条款

(1)通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。以电子邮件或传真发送的通知，应在发送后XX日内补充以书面确认。

(2)协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

(3)分割性：本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款若被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

(4)完整性：本协议包含双方权利义务的完整约定，不存在任何遗漏或歧义。双方均知悉并理解本协议所有条款内容。

(5)法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

(6)转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守原协议及本协议的约定。

(7)利益冲突：双方应确保其自身及关联方之间不存在可能影响本协议履行或导致利益冲突的情况。如发现或预见到存在利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除或减少冲突影