股东以房产作价出资协议书

股东以房产作价出资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国工商行政管理机关注册成立的大型房地产开发企业，主要从事商业地产开发、租赁及物业管理。基于甲方在房地产市场的长期经营经验及资本实力，甲方计划通过增资扩股方式引入战略投资者，并拟以自有房产作为出资标的，与乙方共同设立XX商业地产项目公司。甲方通过本次增资扩股，旨在优化公司股权结构，增强项目抗风险能力，并为乙方提供长期稳定的投资回报机制。

在本次合作中，甲方作为出资方，将依法将名下位于上海市浦东新区世纪大道XX广场的商铺物业（以下简称“目标房产”）作价出资至项目公司，并依据本协议约定享有股东权益。目标房产建筑面积约5000平方米，已取得《不动产权证书》（证书编号：沪不不动产权第XX号），目前由甲方以租赁形式出租给第三方，年租金收入稳定。甲方通过本次协议，既满足项目公司注册资本的出资要求，又保留对目标房产的长期控制权，同时通过股权分红实现资产保值增值。

为保障双方合作顺利进行，甲方承诺在本协议签署后30日内完成目标房产的权属调查及法律风险评估，确保其不存在查封、抵押等权利瑕疵，并配合乙方完成资产评估程序的介入。甲方亦将指定专人负责与乙方就出资比例、股权分配等核心条款进行协商，确保协议内容符合《公司法》《物权法》及相关地方性法规的合规要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资基金管理有限公司，

地址：中国深圳市福田区深南大道XX金融中心28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家经中国证券投资基金业协会备案登记的专业投资基金管理人，专注于不动产投资领域，管理资产规模超过人民币100亿元。乙方依托其丰富的项目运营经验及专业的资产配置能力，拟通过参与XX商业地产项目公司的设立，获取优质商业地产项目股权，并分享项目增值收益。乙方在不动产投资领域具有以下核心优势：

（1）投资经验：乙方已成功完成对北京国贸商城、广州天河城等大型商业地产项目的投资，累计实现投资回报率超过20%；

（2）风控能力：乙方建立了完善的风险评估体系，能够对目标房产的租赁稳定性、市场波动等风险进行量化分析；

（3）资源整合：乙方可引入国际知名品牌商作为目标房产的长期租户，提升物业租金水平及资产流动性。

在本协议项下，乙方作为战略投资者，将通过以货币出资方式认购XX商业地产项目公司60%的股权，并有权要求甲方以目标房产作价出资作为股权对价的一部分。乙方承诺在协议签署后15日内完成对目标房产的尽职调查，包括但不限于产权状况、租赁合同效力、市场评估价值等，并出具《尽职调查报告》。若尽职调查结果符合乙方预期，乙方将按约定向项目公司支付首期出资款，剩余款项根据项目运营进度分阶段支付。

协议简介：

本协议双方基于平等自愿原则，就甲方以目标房产作价出资设立XX商业地产项目公司事宜达成一致。甲方作为目标房产的持有方，通过本次出资行为实现资产证券化，同时获取项目公司股权，享受长期分红收益；乙方作为专业投资人，通过货币出资及部分房产出资组合方式获取项目控制权，并依托项目公司实现资产增值。双方合作背景如下：

（1）政策支持：XX商业地产项目位于国家重点规划的“XX商圈”核心区域，符合地方政府关于商业地产升级改造的政策导向，可享受税收优惠及租金补贴；

（2）市场机遇：随着消费升级趋势加剧，目标房产所在区域商业租金年增长率达8%，未来五年内物业价值预计提升30%；

（3）合作模式：双方拟设立“股权+债权”复合型融资结构，甲方以房产出资部分占注册资本40%，其余60%由乙方以现金方式认购，体现双方风险共担、利益共享的合作理念。

本次合作的前提条件为：

1.双方已完成对目标房产的初步尽职调查，确认其权属清晰、无重大法律风险；

2.项目公司章程经双方确认，注册资本定为人民币1亿元，其中甲方以目标房产评估值4000万元出资，乙方以现金出资6000万元；

3.甲方承诺在协议签署后60日内完成目标房产的过户手续，并将相关权利义务全部转移至项目公司名下；

4.乙方承诺在首期出资款到位后，协助甲方引入至少3家品牌商签订长期租赁合同，确保项目租金收入稳定。

双方一致认为，通过本次合作，可实现甲方资产盘活与乙方投资增值的双赢目标，并为XX商圈商业生态的完善贡献力量。本协议各条款内容将作为后续《项目公司章程》《股权转让协议》《租赁权转让协议》等文件的附件，共同构成完整的合作框架。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲方将其合法持有的目标房产作价出资，与乙方共同设立XX商业地产项目公司（以下简称“项目公司”）的具体事宜，规范双方在出资、股权分配、权利义务及风险承担等方面的权利与义务。协议范围涵盖但不限于：目标房产的评估确认、出资方式与价值认定、股权结构设计、财产权转移程序、股东权利行使机制以及后续合作中的争议处理等内容。双方通过本协议，旨在合法合规地完成项目公司的设立，实现资产优化配置与投资回报最大化，并为目标房产的长期稳定运营奠定基础。协议所涉事项均以中华人民共和国法律、法规及地方政策为依据，确保合作行为的合法性、有效性与可操作性。

第二条定义

1.目标房产：指甲方合法拥有产权，位于上海市浦东新区世纪大道XX广场的商铺物业，具体范围以《不动产权证书》（证书编号：沪不不动产权第XX号）记载为准。

2.项目公司：指由甲乙双方依照《公司法》设立，以经营商业地产开发、租赁及物业管理为主要业务的有限责任公司。

3.出资作价：指甲方以目标房产评估价值作为股权出资，经双方共同确认的价值金额，最终以资产评估机构出具的《资产评估报告》为准。

4.股权比例：指甲乙双方在项目公司中各自持有的股份比例，甲方为40%，乙方为60%。

5.尽职调查：指乙方对目标房产产权状况、租赁合同、市场价值等进行的全面审查程序。

6.权利转移：指目标房产的所有权及相关租赁权利自甲方转移至项目公司的法律行为。

7.分红权：指股东根据项目公司经营利润按股权比例享有的分配收益的权利。

8.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

①甲方有权要求乙方按照协议约定支付货币出资，并监督其出资到位情况；

②甲方对目标房产享有优先购买权，若项目公司需处置该房产，须首先通知甲方；

③甲方有权在项目公司章程中设定保护性条款，如限制乙方对外转让其持有的股权。

（2）义务：

①甲方应在本协议签署后30日内，向乙方提供目标房产的完整权属证明文件，并保证其真实性、有效性；

②甲方须配合乙方完成尽职调查，及时披露目标房产的租赁合同详情，包括租户名称、租金标准、剩余租赁期限等；

③甲方应委托具有资质的资产评估机构对目标房产进行评估，评估报告需经双方签字确认；

④目标房产的评估价值不得低于市场公允价值，若评估结果低于乙方预期，甲方应提供补充说明或调整出资方式；

⑤甲方须在协议签署后60日内，完成目标房产的过户手续，并将相关税费负担按双方约定承担；

⑥若目标房产存在未披露的抵押、查封等权利限制，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

①乙方有权要求甲方在约定期限内完成目标房产的权属转移，并确保项目公司取得完整权利；

②乙方作为项目公司大股东，有权提名董事长、监事会主席等关键高管人选，并参与重大经营决策的表决；

③乙方有权要求甲方提供目标房产的租赁收入证明，并监督租金收取情况；

④若项目公司经营不善，乙方有权要求甲方补充出资或共同承担债务，具体比例以公司章程为准。

（2）义务：

①乙方应在本协议签署后15日内，向甲方支付首期货币出资，金额为项目公司注册资本的30%，即1800万元人民币；

②乙方须在收到目标房产权属证明后60日内，完成剩余货币出资的支付，即项目公司注册资本的70%，即4200万元人民币；

③乙方应协助项目公司续签目标房产的租赁合同，确保租赁稳定性，且租金水平不低于原合同标准；

④乙方承诺将目标房产的租赁收益优先用于偿还项目公司债务或按股权比例分配给股东，具体分配方案由双方协商确定；

⑤若乙方发现目标房产存在权属争议或租赁合同存在重大法律风险，应立即书面通知甲方，甲方应在收到通知后30日内解决该问题，否则乙方有权解除协议并要求赔偿；

⑥乙方应保证其货币出资来源合法，并配合项目公司完成工商登记及税务申报程序。

第四条价格与支付条件

1.作价出资：甲方以目标房产作价出资，认缴出资额为人民币4000万元，占项目公司注册资本的40%。该作价依据XX资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（评估基准日为202X年X月X日，报告编号：XX评字第XX号）确定。若评估报告最终出具价值与双方预期存在10%以上差异，双方应协商调整出资额或变更出资方式。

2.货币出资：乙方认缴出资额为人民币6000万元，占项目公司注册资本的60%，其中4500万元以货币形式出资，1500万元作为后续项目拓展资金。

3.支付方式：

（1）甲方以目标房产产权转移方式履行作价出资义务，相关税费由甲方承担；

（2）乙方货币出资通过银行转账方式支付至项目公司指定账户（账号：XX，开户行：XX银行XX支行）。

4.支付时间：

（1）甲方应在本协议签署后60日内，完成目标房产的权属转移手续，并取得项目公司出具的《出资证明书》；

（2）乙方首期货币出资应于本协议签署后15日内支付，剩余部分应于项目公司营业执照签发后30日内支付完毕。若乙方因融资等客观原因需延迟支付，应提前30日书面通知甲方，并支付延期履行期间的利息，利率按LPR+2%计算。

（3）甲方逾期完成出资的，每逾期一日，应向乙方支付已认缴出资额0.5%的违约金，违约金上限不超过人民币200万元。

（4）任何一方未按约定支付出资，导致项目公司无法设立或经营受阻的，应承担全部责任，并赔偿对方因此遭受的直接损失。

（5）出资完成后，双方应共同办理项目公司验资手续，并依法向工商行政管理部门申请设立登记。

（6）若因第三方原因（如抵押权优先实现）导致甲方无法按约定履行出资义务，甲方应在收到相关法律文书后30日内提供替代出资方案或赔偿乙方损失。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。若协议期满前双方无书面异议，可自动续期两年。

2.关键时间节点：

（1）协议签署后30日内，双方完成项目公司章程的签署与备案；

（2）协议签署后60日内，甲方完成目标房产的权属转移及尽职调查程序的配合；

（3）协议签署后15日内，乙方支付首期货币出资；

（4）项目公司营业执照签发后90日内，乙方完成剩余货币出资的支付；

（5）协议签署后180日内，双方共同完成目标房产的租赁合同续签或替代方案落实；

（6）本协议约定的各项出资义务应在各自期限届满前5个工作日内准备完毕，以便对方核查。

3.期限顺延：因不可抗力、政策调整或获得政府批准等不可归责于任何一方的客观因素，导致任何时间节点无法履行的，经对方书面确认后，相应期限可顺延，但最长不超过180日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定完成目标房产的作价出资，构成根本违约。违约情形包括但不限于：

①逾期30日未完成权属转移；

②评估价值显著低于约定基准且未获乙方书面认可；

③出资房产存在重大权利负担未如实披露。

在上述情形下，甲方应：

a.赔偿乙方因此损失，包括但不限于股权估值减值损失、第三方融资成本增加等；

b.若甲方以实物出资，应折价补偿相当于评估价值120%的货币资金；

c.若甲方选择修复瑕疵，需在30日内消除影响，否则视为继续违约，乙方可单方解除协议并要求赔偿。

（2）若甲方未按期支付相关税费，应承担该笔税费并支付滞纳金，滞纳金利率按《税收征收管理法》规定执行，同时每逾期一日向乙方支付该笔税费10%的违约金，上限不超过人民币50万元。

（3）若甲方以隐瞒方式出资（如重复抵押），导致项目公司或乙方权益受损，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于债务清偿费用、诉讼费等。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定支付货币出资，构成根本违约。违约情形包括但不限于：

①逾期60日未支付首期出资；

②逾期90日未支付剩余出资；

③提供虚假资金证明或资金来源不合法。

在上述情形下，乙方应：

a.支付违约金，首期出资每逾期一日向甲方支付已认缴金额1%的违约金，剩余出资每逾期一日向甲方支付已认缴金额2%的违约金，违约金上限分别为人民币300万元；

b.甲方有权要求乙方以其他等值资产（如优质商业地产股权）替代出资，若乙方拒绝，甲方有权解除协议并要求赔偿；

c.若乙方违约导致项目公司无法成立，应退还已支付资金并支付资金占用利息，利率按LPR+3%计算。

（2）若乙方未按约定支付分红款，应自应支付之日起计算利息，利率按股东协议约定执行，同时每逾期一日向其他股东支付应付分红额0.3%的违约金。

3.共同违约责任：

（1）若因双方共同过错导致项目公司设立延迟，各自承担50%的违约责任，但累计不超过项目公司注册资本的5%；

（2）若因一方违约导致另一方丧失优先购买权等合同利益，违约方应赔偿对方相当于该利益价值30%的损失。

4.赔偿范围：违约方应赔偿守约方直接损失，包括但不限于：

（1）守约方为处理违约事宜支付的律师费、差旅费；

（2）因违约导致的融资成本增加；

（3）因违约导致的股权价值减损（以第三方公允评估为准）。

5.违约金与实际损失的关系：若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求继续赔偿差额部分。双方约定，任何一方违约时，守约方有权选择解除协议或继续履行，但需书面通知违约方30日，违约方在期限内纠正后，守约方应恢复履行合同。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会性事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整、行政命令等；

（4）瘟疫、疫情等公共卫生事件；

（5）火灾、爆炸等意外事故；

（6）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术性障碍。

2.通知义务：任何一方发生不可抗力事件，应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。若因延迟通知导致对方损失扩大的，该方不享有免责权利。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何条款无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除相关义务。

4.协商机制：不可抗力事件消除后，双方应在30日内协商恢复协议履行或达成变更方案。若协商不成，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可抗力认定：若双方对不可抗力事件的影响程度存在争议，应提交具有资质的鉴定机构进行评估，评估结论作为责任认定的依据。双方均有权申请重新鉴定，但需承担相应费用。

6.持续影响：若不可抗力事件持续超过90日，双方均有权单方面解除本协议，但应提前60日书面通知对方，并就未履行部分协商处理。解除协议后，双方应相互返还已取得的对价，并按实际履行比例分配项目收益或承担损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于合同解释、权利义务履行、违约责任认定等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人处理争议，并在争议发生后30日内就争议事项进行书面沟通。

2.调解程序：若协商未果，双方应共同委托中国国际贸易促进委员会（贸促会）或上海市商务委员会指定的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、高效原则，调解达成协议的，双方应签署调解书并履行。调解未达成协议或逾期未达成协议的，双方应协商选择其他争议解决方式。

3.仲裁程序：

（1）优先选择：除双方另有书面约定外，任何一方均有权在争议发生后90日内，将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。

（2）仲裁规则：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人选定，一名由被申请人选定，最后一名由双方共同选定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

（3）费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方另有约定的除外。

4.诉讼程序：若双方未选择仲裁或仲裁协议无效，任何一方均有权向项目公司住所地（上海市浦东新区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，不影响双方根据本协议继续履行未受争议影响的条款。

5.证据规则：双方应妥善保存与争议相关的证据材料，包括书面文件、往来函电、会议记录等。仲裁或诉讼时，提供证据的一方应承担证明责任，但法律另有规定的除外。

6.争议管辖的排他性：双方确认，就本协议项下争议，仅选择上述一种争议解决方式，且任何一方采取其他争议解决方式均构成对协议的违约。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的送达地址进行发送。电子送达需同时满足发送时对方已有效电子地址且能确认收件人身份的条件。送达地址如下：甲方：XX房地产开发集团有限公司，地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层；乙方：XX投资基金管理有限公司，地址：中国深圳市福田区深南大道XX金融中心28层。任何一方变更通知地址，应提前15日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。口头约定或非经对方明确确认的变更无效。

3.分包与转包：未经对方书面同意，任何一方不得将本协议项下的义务进行分包或转包，但法律规定的除外。

4.保密义务：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财