超讯收购桑锐电子协议书

超讯收购桑锐电子协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：超讯控股集团有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国北京市朝阳区光华路1号超讯大厦23层

**法定代表人/负责人**：李明

**联系方式**办公电话）手机）

甲方是一家以信息技术产业为核心，专注于5G通信、人工智能、大数据及云计算领域的高科技企业。自2005年成立以来，甲方通过一系列战略性投资与并购，已发展成为全球领先的科技创新企业之一。甲方的主营业务涵盖通信设备研发、系统集成、技术服务及数字化转型解决方案，在全球范围内拥有超过200家合作伙伴及5000余名员工。近年来，甲方持续加大在半导体及电子元器件领域的布局，旨在通过并购整合提升产业链协同效应，增强核心竞争力。为进一步拓展电子元器件供应链体系，甲方决定收购桑锐电子科技有限公司（以下简称“桑锐电子”）100%股权，以完善其在高端电子元器件领域的市场布局，并借助桑锐电子的技术优势与市场资源，推动双方业务协同发展。

**背景**：

桑锐电子成立于2010年，总部位于中国深圳，是一家专注于高性能集成电路、射频器件及传感器解决方案的创新型科技企业。公司凭借其自主研发的“锐芯”系列芯片及“智感”传感器技术，在5G基站、物联网设备、智能汽车等高端应用领域积累了丰富的市场经验，产品性能及市场份额均处于行业领先地位。桑锐电子拥有完整的研发、生产、销售体系，并已通过ISO9001、ISO14001及IATF16949等多项国际认证。2022年，桑锐电子实现营业收入12亿元人民币，净利润1.5亿元人民币，展现出强劲的成长潜力。

为响应国家“十四五”规划中关于“加快科技创新，提升产业链自主可控能力”的号召，甲方基于对桑锐电子技术实力、市场地位及发展前景的全面评估，决定通过股权收购方式实现战略整合。本次收购不仅有助于甲方完善电子元器件供应链布局，还将通过资源协同效应，推动桑锐电子在高端芯片及传感器领域的进一步突破。双方基于平等互利、优势互补的原则，经友好协商，达成如下协议。

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2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：桑锐电子科技有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国深圳市南山区高新南一道桑锐科技园B栋

**法定代表人/负责人**：张伟

**联系方式**办公电话）手机）

乙方是一家专注于高性能集成电路、射频器件及传感器解决方案的高新技术企业，成立于2010年。公司总部位于深圳，拥有约300名员工，其中研发人员占比超过60%。乙方的核心业务包括射频前端芯片、高速数据传输芯片及智能传感器的设计、生产与销售，产品广泛应用于5G通信、物联网、汽车电子、工业自动化等领域。自成立以来，乙方始终坚持以技术创新为核心驱动力，累计获得专利授权200余项，其中发明专利80项，并主持制定多项行业标准。2022年，乙方产品出口全球30多个国家和地区，海外市场占比达45%，成为国内领先的电子元器件供应商之一。

**背景**：

近年来，随着5G、人工智能、新能源汽车等新兴产业的快速发展，高端电子元器件市场需求持续增长，行业竞争日趋激烈。乙方凭借其技术优势与市场积累，已逐步形成在射频芯片及传感器领域的领先地位，但受限于资金及市场拓展能力，公司业务增长速度尚未达到预期。甲方作为行业领先科技企业，具备雄厚的资本实力与丰富的产业资源，且在电子元器件供应链领域已形成较为完整的布局。基于双方在技术、市场及资源层面的高度契合，乙方股东一致同意将公司100%股权出售给甲方，以实现股东退出与资产增值。本次股权收购将帮助乙方获得更广阔的发展平台，加速技术迭代与市场扩张，同时甲方也将通过整合乙方资源，进一步提升自身在高端电子元器件领域的竞争力。

双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确超讯控股集团有限公司（以下简称“甲方”）收购桑锐电子科技有限公司（以下简称“乙方”）100%股权的相关事宜，包括但不限于股权收购的价格、支付方式、交割条件、双方权利义务、违约责任及争议解决等。本协议范围涵盖股权收购的谈判、协议签署、尽职调查、交割完成、交割后整合等全部流程，旨在确保交易顺利完成，并促进双方资源的有效整合与协同发展。具体内容涉及股权交割、资产确认、员工安置、资质转移、保密义务、违约责任及不可抗力等条款，双方均应严格遵照执行。

第二条定义

1.**收购方（甲方）**：指超讯控股集团有限公司，本次交易的买方。

2.**被收购方（乙方）**：指桑锐电子科技有限公司，本次交易的原股东及卖方。

3.**标的股权**：指乙方全体股东持有的乙方100%股权。

4.**交割日**：指本协议约定的股权及资产交割完成之日。

5.**尽职调查**：指甲方向乙方提供相关资料，并由甲方或其委托的第三方机构对乙方的财务、法律、业务等状况进行的调查。

6.**交割清单**：指双方约定的在交割日需转移的资产、负债、权利及义务清单。

7.**保密信息**：指本协议中或交易过程中一方向另一方披露的未公开的商业信息、技术数据、财务资料等。

8.**不可抗力**：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.有权要求乙方提供真实、完整的尽职调查所需资料，并有权对乙方的财务、法律及业务状况进行审查。

b.有权根据尽职调查结果调整收购价格或提出补充条款，并在协商一致后修改本协议。

c.有权在交割前要求乙方暂停可能影响股权交易或资产状况的行为，如大规模裁员、资产处置等。

d.有权要求乙方配合完成交割所需的工商变更、税务清算等手续。

（2）**义务**：

a.**支付义务**：按照本协议约定的价格及支付方式，按时足额支付乙方股权收购对价。

b.**保密义务**：对交易过程中知悉的乙方商业信息、技术资料及财务数据承担保密责任，未经乙方书面同意不得泄露。

c.**协助义务**：在尽职调查及交割过程中，应乙方合理要求提供必要的支持，包括但不限于财务报表、法律文件、业务数据等。

d.**风险承担**：对尽职调查期间未能发现或未予重视的乙方潜在风险（如债务、诉讼等）自行承担后果，但乙方存在故意隐瞒或欺诈行为的除外。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.有权要求甲方按时足额支付股权收购对价，并有权在支付未到位时拒绝办理交割手续。

b.有权在交割前保留对乙方经营管理的控制权，但应配合甲方完成必要的尽职调查。

c.有权要求甲方在交割后协助完成工商变更、资质转移等手续，并解决因交割引发的法律或行政问题。

d.有权要求甲方承担因本协议履行产生的合理费用，如律师费、审计费等。

（2）**义务**：

a.**信息披露义务**：向甲方提供真实、准确、完整的尽调资料，并保证不存在虚假陈述或隐瞒行为。如因信息披露不实导致甲方遭受损失，乙方应予以赔偿。

b.**资产处置义务**：在交割前，未经甲方书面同意，不得擅自处置乙方核心资产，包括但不限于知识产权、生产设备、客户资源等。

c.**员工安置义务**：在交割后，应甲方的安排或根据本协议约定，妥善处理乙方员工的劳动关系，包括但不限于离职补偿、社保接续等，并确保员工安置方案符合法律法规。

d.**债务清算义务**：在交割前完成乙方债务的梳理与清偿，并提供无债务或债务已处理的证明文件。如存在未披露的债务，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

e.**资质维持义务**：确保交割日前乙方所有资质、认证（如ISO、IATF等）有效且在有效期内，并在交割后配合甲方完成资质的转移或变更手续。

f.**业务连续义务**：在交割过渡期内，应维持乙方的正常生产经营活动，避免因交接导致业务中断或客户流失。

（3）**特别承诺**：

a.乙方承诺在本协议签署后，不得再设立任何可能影响股权交易的新债务或担保，并应甲方要求提供相关担保或解除现有不利担保。

b.乙方承诺在交割前，不得与任何第三方就核心技术、客户资源等展开实质性合作，除非事先获得甲方书面同意。

c.乙方承诺在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，避免因违法行为导致交割失败或受到处罚。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权收购对价为人民币伍仟壹佰陆拾万元整（¥51,600,000.00）（以下简称“收购对价”）。

支付方式：甲方应在本协议交割清单签署之日起十（10）日内，将收购对价首次支付至乙方指定银行账户，金额为人民币贰仟伍佰陆拾万元整（¥25,600,000.00）（以下简称“首期付款”）；剩余收购对价人民币贰仟玖佰肆拾万元整（¥29,400,000.00）（以下简称“尾款”），应于乙方完成工商变更登记之日起十（10）日内支付至乙方指定银行账户。

支付条件：首期付款的支付以甲方完成对乙方财务、法律及业务状况的尽职调查且无重大瑕疵为前提；尾款的支付以乙方完成工商变更登记且甲方确认无遗留法律风险为前提。

乙方应在收到每期款项后五个（5）工作日内向甲方提供等额合法有效的收款凭证。

第五条履行期限

本协议自双方签署之日起生效，直至股权交割完成及所有交割后义务履行完毕之日终止，有效期为自签署之日起至交割完成不超过十二（12）个月。

关键时间节点：

a.尽职调查期：自本协议签署之日起三十（30）日内完成。

b.交割清单签署：尽职调查完成之日起十五（15）日内签署。

c.交割日：交割清单签署之日起三十（30）日内确定。

d.首期付款支付：交割清单签署之日起十（10）日内完成。

e.尾款支付：工商变更登记完成之日起十（10）日内完成。

若任何时间节点因不可抗力或双方书面同意而延迟，延迟期限不超过三十（30）日，超过则双方有权协商解除协议。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**支付延迟责任**：若甲方未按本协议约定按时支付首期付款或尾款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付收购对价百分之三十（30%）的违约金。

2.**违反尽调前提责任**：若甲方在未完成尽职调查或发现乙方存在重大未披露瑕疵情况下支付首期付款，导致交割失败，甲方应返还已支付款项并承担乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。

3.**交割后义务不履行责任**：若甲方在交割后未按本协议约定协助乙方完成资质转移或解决遗留法律问题，每逾期一日，应按未履行部分价值的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，累计违约金不超过收购对价百分之十（10%）。

**二、乙方违约责任**

1.**信息披露不实责任**：若乙方在尽调期间提供虚假或隐瞒关键信息（如重大债务、诉讼、资产瑕疵等），导致甲方在交割后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失及甲方为调查该等瑕疵支付的合理费用，甲方有权要求解除协议并要求乙方退还全部收购对价及支付违约金，违约金为收购对价百分之五十（50%）。

2.**阻碍交割责任**：若乙方无正当理由拒绝签署交割清单、配合资产转移或员工安置，导致交割延迟超过三十（30）日，甲方有权解除协议，乙方应返还首期付款并支付收购对价百分之二十（20%）的违约金。

3.**违反资产处置限制责任**：若乙方在交割前擅自处置核心资产或设立不利债务，甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失，并要求支付收购对价百分之三十（30%）的违约金。

4.**员工安置违约责任**：若乙方未按本协议约定妥善完成员工安置，导致劳动争议或政府处罚，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失，甲方有权要求解除协议并追偿。

**三、共同违约责任**

若因双方共同违约导致协议无法履行，双方应按责任比例承担相应后果，并共同承担由此产生的第三方费用。

**四、违约金上限**

除本协议另有约定外，任何一方的违约金总额不超过收购对价百分之五十（50%），超出部分不具有强制执行力，但违约方仍应赔偿守约方的实际损失。

**五、损失赔偿**

除违约金外，违约方还应赔偿守约方因违约行为遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等合理支出，但赔偿总额不得超过违约方因该违约行为预期可获得的利益。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、瘟疫、网络攻击、电力或通讯中断等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2.**责任免除**：若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方均有权协商解除本协议，已产生的费用按实际发生情况结算。因不可抗力导致的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因不可抗力产生的合理费用，如保险理赔、损失控制等。

3.**不可抗力解除不影响其他条款**：不可抗力的存在不影响本协议其他条款的效力，双方仍应履行在本协议有效期内尚未完成的义务，直至不可抗力消除或协议解除。

4.**不可抗力举证**：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供权威机构出具的证明文件，如政府部门公告、保险公司理赔证明等。若一方无法提供有效证明，其不可抗力主张不予成立，仍需承担违约责任。

5.**不可抗力期间的通知义务**：若不可抗力导致一方暂时无法履行义务，该方应在不可抗力发生后二十四（24）小时内通知对方，并在不可抗力消除后立即恢复履行。若不可抗力导致履行义务变得不可能，该方应在不可抗力消除或预计消除之日起十（10）日内书面通知对方，并协商解决方案。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方应本着友好协商的原则，自行解决本协议履行过程中产生的任何争议或分歧。若协商不成，任何一方均有权采取以下一种方式解决争议。

2.**调解解决**：协商不成的，双方可共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解成功的，双方应签署调解书并依其履行；调解不成的，调解协议不具强制执行力，但可作为仲裁或诉讼的依据。

3.**仲裁解决**：协商或调解不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。

4.**诉讼解决**：若双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应停止争议以外的其他履行行为，但争议解决不影响其他条款的继续履行。

5.**管辖优先**：仲裁或诉讼解决争议的，仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，直至争议解决结果生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更争议解决方式。

6.**法律适用**：争议解决适用中华人民共和国法律，且仲裁机构作出的裁决受中华人民共和国法律保护。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三（3）日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议标的提出与协议内容不符的其他主张。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

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